申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部
分限售股份上市流通的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”） 非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中欣氟材本次部分限售股份上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份的取得的基本情况及后续股份变动情况
（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况中欣氟材于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号），核准公司向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）发行13,084,112股股份，向福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）发行5,607,476股股份购买福建高宝矿业有限公司（2021年1月21日更名为“福建中欣氟材高宝科技有限公司”，以下简称“高宝矿业”、“标的公司”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”），并以非公开发行股份的方式募集配套资金。
2019年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增股份18,691,588股上市，公司总股本由112,000,000股增至130,691,588股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，香港高宝、雅鑫电子认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 序号 | 股东 | 发行股份数（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 1 | 香港高宝 | 13,084,112 | 36 | 2022年10月18日 |
| 2 | 雅鑫电子 | 5,607,476 | 36 | 2022年10月18日 |
| 合计 | 18,691,588 | - | - | |
（二）后续股份变动情况
1、定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份
公司于2020年4月22日召开第五届董事会第八次会议、于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，同意公司以1.00元人民币定向回购并注销业绩承诺方应补偿股份数6,147,786股，其中向香港高宝回购并注销4,303,450股，向雅鑫电子回购并注销1,844,336股。
公司于2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的6,147,786股回购注销事宜，公司总股本由142,161,423股降至136,013,637股。
2、2019年年度权益分派
公司2019年年度权益分派方案已获2020年5月15日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度权益分派方案为：以公司权益分派方案实施时现有总股本136,013,637股为基数，其中回购股份0股，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。本次权益分派实施后，公司总股本由136,013,637股增至204,020,455股。
3、2021年年度权益分派
公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度权益分派方案为：以公司权益分派方案实施时现有总股本剔除已回购股份0股后的234,255,411股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施后，公司总股本由234,255,411股增至327,957,575股。经上述调整后，香港高宝、雅鑫电子认购取得的上市公司股份变更如下：
| 序号 | 股东 | 发行股份数（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 1 | 香港高宝 | 18,439,390 | 36 | 2022年10月18日 |
| 2 | 雅鑫电子 | 7,902,594 | 36 | 2022年10月18日 |
| 合计 | 26,341,984 | - | - | |
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
| 相关承诺 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺（即本次解限售 股份所对应承诺） | 香港高宝 | 1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。 2、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。 3、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 4、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | 履行中，未违反承诺 |
| 雅鑫电子 | 1、本公司认购的中欣氟材股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。若本公司取得本次发行的股份时，持有高宝矿业股权的时间不足十二个月的，则本公司所认购的本次发行股份的法定限售期为三十六个月。 2、若本公司的法定限售期为十二个月的，本公司认购的中欣氟材股份从法定限售期届满之日起，分两次进行解禁，解禁股份数量占本公司取得的上市公司股份总数比例分别为 | 履行中，未违反承诺 |
| 相关承诺 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 第一次50%、第二次50%。第一次解禁的股份数量应扣除2018年和2019年业绩补偿的股份数量，第二次解禁的股份数量应扣除2020年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。本公司第一次、第二次解禁的时间为高宝矿业2019年、2020年专项审核报告出具之日。若交易对方在2019年度、2020年度需向中欣氟材支付业绩补偿的，则本公司第一次、第二次解禁的时间分别推迟至2019年、2020年当期需补偿的股份或现金划转至中欣氟材董事会设立或指定的专门账户之日后。 3、本次交易实施完成后，如本公司由于中欣氟材送红股、转增股本等原因增持的中欣氟材股份，亦应遵守上述约定。 4、为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，本公司不得在本公司所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。 5、如本公司作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 | |||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 香港高宝、雅鑫电子、雅鑫电子实际控制人及香港高宝实际控制人 | 1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有相同或相似的业务，也不得直接或间接投资任何与中欣氟材及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与中欣氟材及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司关联方将立即通知中欣氟材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中欣氟材及其子公司； 3、本人/本公司保证绝不利用对中欣氟材及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与中欣氟材及其子公司相竞争的业务或项目； 4、本人/本公司保证将赔偿中欣氟材及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意承担由此产生的法律责任。 | 履行中，未违反承诺 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 香港高宝、雅鑫电子、雅鑫电子实际控制人及香港高宝实际控 | 1、本公司/本人及本公司/本人关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其股东特别是其中小股东利益。 2、本公司/本人及本公司/本人关联方保证严格按照有关法 | 履行中，未违反承诺 |
| 相关承诺 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 制人 | 律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人及本公司/及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司及其子公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 香港高宝、雅鑫电子 | 本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 | 履行中，未违反承诺 |
| 关于不影响上市公司独立性的承诺 | 香港高宝、雅鑫电子 | 在本次交易完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业在人员、资产、财务、机构及业务方面与中欣氟材及其控制的其他企业完全分开，保持中欣氟材在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | 履行中，未违反承诺 |
| 关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 香港高宝、雅鑫电子 | 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 | 已履行完毕 |
| 标的公司实际控制人 | 作为本次交易的标的公司实际控制人及交易对方高宝矿业有限公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 | 已履行完毕 | |
| 关于质押对价股份的承诺函 | 香港高宝、雅鑫电子 | 本公司保证在本次交易中取得的中欣氟材对价股份将优先用于履行交易协议约定的业绩补偿承诺。本公司不会通过将对价股份进行质押的方式逃避业绩补偿义务。若本公司在未来将对价股份进行质押的，在质押时将书面告知质权人：根据交易协议，中欣氟材对相关质押股份具有优先受偿权；同时，本公司将在质押协议中就质押股份将优先用于业绩补偿与质权人作出明确的约定。 | 已履行完毕 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东香港高宝、雅鑫电子
均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）其他事项说明
截至本核查意见出具日，香港高宝、雅鑫电子均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为2022年10月18日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为26,341,984股，占公司股本总数的8.0321%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：2位。
（四）本次股份解除限售具体明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次可解除限售的股份数占本次解除限售后公司无限售条件股份总数的比例（%） | 本次可解除限售的股份数占公司股份总数的比例（%） |
| 1 | 香港高宝 | 18,439,390 | 18,439,390 | 6.8826% | 5.6225% |
| 2 | 雅鑫电子 | 7,902,594 | 7,902,594 | 2.9497% | 2.4096% |
| 合计 | 26,341,984 | 26,341,984 | 9.8323% | 8.0321% | |
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | +- | ||||
| 数量(股) | 比例（%） | 数量(股) | 比例 (%) | ||
| 86,386,725 | 26.34 | -26,341,984 | 60,044,741 | 18.31 | |
| 其中：高管锁定股 | 52,032,748 | 15.87 | 0 | 52,032,748 | 15.87 |
| 首发后限售股 | 29,910,377 | 9.12 | -26,341,984 | 3,568,393 | 1.09 |
| 股权激励限售股 | 4,443,600 | 1.35 | 0 | 4,443,600 | 1.35 |
| 241,570,850 | 73.66 | +26,341,984 | 267,912,834 | 81.69 | |
| 327,957,575 | 100.00 | 0 | 327,957,575 | 100.00 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就本次部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法规的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（四）本保荐机构对公司本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日