| 证券代码：002916 | 证券简称：深南电路 | 公告编号：2019-049 |
深南电路股份有限公司关于签订公开发行可转换公司债券保荐承销协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深南电路股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电路”）与中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订了《关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以下简称“《保荐承销协议》”），公司拟在本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后向中航证券支付保荐和承销费共计人民币700万元。
2、风险提示：公司公开发行可转换公司债券事项能否获得中国证券监督管理委员会核准尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司聘请中航证券担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商，近日与中航证券签订了《保荐承销协议》。根据《保荐承销协议》，公司拟在本次公开发行可转债后向中航证券支付保荐和承销费共计人民币700万元。
中航证券是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（含本次交易），除已经股东大会和董事会审议通过的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人（公司实际控制人中国航空工业集团有限公司及其附属公司）的关联交易达到人民币300万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。本次交易无需提交董事会和股东大会审批。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该笔关联交易与公司控股股东中航国际控股股份有限公司同步履行披露义务。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：中航证券有限公司
统一社会信用代码：913600007419861533
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王晓峰
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
注册资本：363,357.265万元
成立日期：2002年10月8日
股权结构：中航投资控股有限公司持股71.71%、中航资本控股股份有限公司持股28.29%
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2018年12月31日，中航证券资产总额和净资产分别为
158.60亿元和37.55亿元；2018年度，中航证券的营业收入和净利润分别为7.48亿元和1.48亿元。
（二）与上司公司的关联关系
中航证券是公司实际控制人中国航空工业集团有限公司所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、保荐承销协议的主要内容
公司与中航证券签订的《保荐承销协议》具体内容如下：
甲方：深南电路股份有限公司
乙方：中航证券有限公司
（一）可转换公司债券包销事项
公司同意并接受，由中航证券负责本次可转换公司债券之承销工作。本协议不具有排他性。如有需要，深南电路可视本次发行情况同时聘请其他机构作为本次公开发行可转换公司债券的联合保荐机构和主承销商。本次发行认购金额不足
15.2亿元的部分由主承销商进行包销，其中中航证券的最大包销额为2亿元。
（二）协议生效时间及尽职推荐期间、持续督导期间
本协议由深南电路、中航证券法定代表人或其授权的代表签字并加盖单位公章之后生效。
中航证券对深南电路的尽职推荐期间为自中航证券就深南电路本次公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至本次公开发行完成之日止。
中航证券对深南电路的持续督导期间为自深南电路本次公开发行完成之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（三）保荐承销费用及定价依据
中航证券收取的本次公开发行可转债保荐承销费用为人民币700万元。本次聘请保荐机构的收费定价，根据行业平均收费水平及最终的发行方案确定，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
（四）协议效力与终止
刊登公开发行募集文件前终止保荐承销协议的，乙方和甲方应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。
甲方刊登证券发行募集文件以后直至乙方持续督导工作结束，甲方和乙方均不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。
甲方因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，或乙方被中国证监会撤销保荐机构资格，应当终止保荐协议。
如果在协议履行过程中，乙方发现甲方所披露的信息存在虚假、重大遗漏和误导或者因为甲方公司基本面发生较大变化，可能导致乙方承担法律风险或提供辅导、保荐和承销服务的预期目的无法实现的，以及由于甲方存在预计将造成乙方对甲方进行保荐和承销重要障碍的情形而导致乙方保荐立项会议、内核会议等内部决策机构将该项目否决的，则乙方有权单方面终止本协议。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次公司与中航证券签订的《保荐承销协议》旨在推进公司本次公开发行可转换公司债券的实施进度，该协议的签订有利于公司公开发行可转换公司债券的实施，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。
五、备查文件
公司与中航证券签订的《关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会二〇一九年七月九日