国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司行使“深南转债”提前赎回权利的核查意见国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司本次行使“深南转债”提前赎回权利事项进行了核查，核查情况如下：
一、“深南转债”的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2554号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，深南电路于2019年12月24日公开发行了1,520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
15.20亿元。
经深圳证券交易所“深证上[2020]22号”文同意，公司15.20亿元可转换公司债券于2020年1月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“深南转债”，债券代码“128088”。
根据有关规定和公司《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，公司本次发行的“深南转债”自2020年6月30日起可转换为公司股份，初始转股价格为149.25元/股。因公司实施2019年年度权益分派方案，“深南转债”的转股价格由149.25元/股调整为
105.79元/股，调整后的转股价格自2020年5月13日起生效。
二、募集说明书关于“深南转债”的有条件赎回条款
公司《募集说明书》中对有条件赎回的约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
三、本次触发“深南转债”赎回的情形
公司A股股票（股票简称：深南电路；股票代码：002916）自2020年6月30日至2020年7月20日连续十五个交易日收盘价格不低于“深南转债”当期转股价格105.79元/股的130%（即为137.53元/股），已经触发募集说明书中约定的有条件赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。
2020年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提前赎回“深南转债”的议案》，决定行使“深南转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“深南转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深南电路本次行使“深南转债”提前赎回权的条件已成就，上述事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及募集说明书的约定。保荐机构对深南电路本次行使“深南转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
保荐代表人：
许 磊 张 力
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日