国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票部分限售
股解禁上市流通的的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2102号）核准，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股70,000,000股，并于2017年12月13日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为210,000,000股；首次公开发行股票后总股本为280,000,000股。其中尚未解除限售的股份数量为210,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为70,000,000股，占公司总股本的25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2019年1月30日，公司完成A股限制性股票激励计划（第一期）的限制性股票授予登记，向145名激励对象授予限制性股票280万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由280,000,000股增加至282,800,000股。
2019年4月4日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司总股本282,800,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币7.50元（含税），总计派发现金红利212,100,000元（含税）。同时
以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增2股。上述权益分派方案已于2020年5月17日实施完毕，公司总股本由282,800,000股增加至339,360,000股。2020年4月10日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，以公司总股本339,360,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币11.50元（含税），总计派发现金红利390,264,000元（含税）。同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。上述权益分派方案已于2020年5月13日实施完毕，公司总股本由339,360,000股增加至475,104,000股。2019年12月24日，公司公开发行1,520万张可转换公司债券。2020年7月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“深南转债”的议案》，同意行使“深南转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“深南转债”。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至2020年9月2日收市，公司总股本因“深南转债”转股累计增加14,309,850股，由475,104,000股增加至489,413,850股，公司注册资本由475,104,000元增加至489,413,850元。2020年5月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计89,040股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已于2020年9月30日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由489,413,850股减少为489,324,810股。
截至本公告日，公司总股本为489,324,810股，限售条件流通股为336,069,778股（其中首发限售股328,068,670股，股权激励限售股4,614,960股，高管锁定股3,386,148股），占总股本的68.68%，本次解除限售股份328,068,670股，占总股本的67.0452%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东中航国际控股有限公司（以下简称“中航国际控股”），2020年6月其公司名称由“中航国际控股股份有限公司”变更为
“中航国际控股有限公司”，具体公告详见2020年6月24日公司披露于巨潮资讯网的《关于控股股东变更名称及其他工商登记信息的公告》（公告编号：
2020-059）。中航国际控股在招股说明书及上市公告书作出的各项承诺如下：
（1）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本公司所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有深南电路股票的锁定期限自动延长六个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（2）持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
中航国际控股持有深南电路股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对深南电路控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，如中航国际控股通过深圳证券交易所减持深南电路股份，累计减持数量不超过深南电路股本总数的10%。前述锁定期满两年后若进行股份减持的，中航国际控股将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
中航国际控股所持深南电路股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。中航国际控股将在减持前4个交易日通知深南电路，并由深南电路在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
中航国际控股将严格遵守我国法律、法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
（3）公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，在履行香港联交所规定的审批程序（包括但不限于其董事会、股东大会（如需））的基础上，按承诺函所述对深南电路股票进行增持，以稳定深南电路股价1）控股股东增持公司股份的条件下列条件之一发生时，控股股东应采取增持股份的方式稳定深南电路股价：
①深南电路回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件；
②深南电路终止回购股份方案实施后3个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。
上述“启动稳定股价措施的条件”是指深南电路上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如深南电路股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。
深南电路将在上述任一条件满足后2个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。
中航国际控股承诺：“单次用于增持股份的资金金额不低于其自深南电路上市后累计从深南电路所获得现金分红金额（扣除之前已用于稳定股份的增持金额）的10%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过深南电路上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的40%。”
（4）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
中航国际控股承诺：“若深南电路本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断深南电路是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份（如有）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（5）填补被摊薄即期回报的承诺
为保障深南电路填补被摊薄即期回报措施够得到切实履行，深南电路的控股股东中航国际控股、实际控制人中国航空工业集团有限公司承诺：“不越权干预
深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。”
（6）控股股东关于未履行承诺的约束措施
中航国际控股承诺：
“1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在深南电路股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向深南电路股东和社会公众投资者道歉；2）如果因本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给深南电路或者其他投资者造成损失的，本公司将向深南电路或者其他投资者依法承担赔偿责任；3）如果本公司未承担前述赔偿责任，深南电路有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的深南电路股份；4）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归深南电路所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给深南电路指定账户；5）在本公司作为深南电路控股股东期间，若深南电路未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向深南电路的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、本公司公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。本公司确认本承诺函旨在保障深南电路全体股东权益而作出；本承诺函所载的每一项承诺均可独立执行。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月14日。
2、本次解除限售股份的数量为328,068,670股，占公司总股本的67.0452%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 质押股数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 中航国际控股有限公司 | 328,068,670 | 0 | 328,068,670 |
| 合计 | 328,068,670 | 0 | 328,068,670 | |
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、2019年10月8日，公司披露了《收购报告书摘要》，中国航空技术国际控股有限公司以吸收合并方式与中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航国际深圳”）和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。目前该次收购尚未完成。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 336,069,778 | 68.68% | -328,068,670 | 8,001,108 | 1.64% |
| 首发前限售股 | 328,068,670 | 67.05% | -328,068,670 | 0 | 0 |
| 股权激励限售股 | 4,614,960 | 0.94% | 0 | 4,614,960 | 0.94% |
| 高管锁定股 | 3,386,148 | 0.69% | 0 | 3,386,148 | 0.69% |
| 二、无限售条件流通股 | 153,255,032 | 31.32% | 328,068,670 | 481,323,702 | 98.36% |
| 三、总股本 | 489,324,810 | 100.00% | 0 | 489,324,810 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求；
2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
4、截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对深南电路本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 磊 张 力
国泰君安证券股份有限公司
2020年 12月10日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司2020年12月10日