| 证券代码：002916 | 证券简称：深南电路 | 公告编号：2021-076 |
深南电路股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2021年10月18日（星期一）15:00
（2）网络投票时间：2021年10月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年10月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年10月18日9:15-15:00的任意时间。
（3）会议召开和表决方式：
本次股东大会采取现场与网络投票结合的方式。
2、召集人：深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
3、现场会议召开地点：深圳市南山区侨城东路99号公司5楼会议室
4、现场会议主持人：董事长杨之诚先生
5、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、会议出席情况
1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表共238名，代表股份367,911,062股，占公司有表决权股份总数的75.1889%。其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东授权委托代表共21名，代表股份335,306,546股，占公司有表决权股份总数的68.5256%。
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东共217名，代表股份32,604,516股，占公司有表决权股份总数的6.6633%。
（3）参加投票的中小股东情况
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共230人，代表有表决权的股份数为37,141,027股，占公司有表决权股份总数的7.5904%。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管列席会议。北京市嘉源律师事务所律师对本次会议进行了见证。
二、议案审议和表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意367,228,095股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8144％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的0.1856％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意36,458,060股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1612％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的1.8388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意39,159,425股，占出席会议有表决权股份总数的98.2858％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意36,458,060股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1612％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.02 发行方式及发行时间
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意36,776,479股，占出席会议有表决权股份总数的92.3049％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,075,114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7452％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股
份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.03 定价基准日、发行价格和定价原则
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意36,776,479股，占出席会议有表决权股份总数的92.3049％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,075,114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7452％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.04 发行对象及认购方式
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意36,776,479股，占出席会议有表决权股份总数的92.3049％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,075,114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7452％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.05 募集资金用途
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意36,811,367股，占出席会议有表决权股份总数的92.3925％；反对648,079股，占出席会议有表决权股份总数的1.6266％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,110,002股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.8391％；反对648,079股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7449％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.06 发行数量
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意36,776,479股，占出席会议有表决权股份总数的92.3049％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,075,114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7452％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.07 限售期
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意36,776,479股，占出席会议有表决权股份总数的92.3049％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,075,114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7452％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.08 上市地点
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意36,778,479股，占出席会议有表决权股份总数的92.3099％；反对680,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7092％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,077,114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7506％；反对680,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8335％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.09 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上
审议通过。总表决情况：同意36,778,479股，占出席会议有表决权股份总数的92.3099％；反对680,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7092％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,077,114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7506％；反对680,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8335％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意36,776,479股，占出席会议有表决权股份总数的92.3049％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议有表决权股份总数的
5.9809％。
中小股东表决情况：同意34,075,114股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.7452％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权2,382,946股（其中，因未投票默认弃权2,382,946股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.4159％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意39,159,425股，占出席会议有表决权股份总数的98.2858％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意36,458,060股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1612％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意367,262,983股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8238％；反对648,079股，占出席会议有表决权股份总数的0.1762％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意36,492,948股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.2551％；反对648,079股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7449％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
5、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意367,845,176股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9821％；反对65,886股，占出席会议有表决权股份总数的0.0179％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意37,075,141股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的99.8226％；反对65,886股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1774％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
6、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意367,229,815股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8148％；反对681,247股，占出席会议有表决权股份总数的0.1852％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意36,459,780股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1658％；反对681,247股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8342％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
7、审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意39,159,425股，占出席会议有表决权股份总数的98.2858％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的1.7142％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意36,458,060股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1612％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
出席本次股东大会的公司股东中航国际控股有限公司（持有公司有表决权股份 328,068,670 股）与本议案具有关联关系，上述关联股东对本议案回避表决。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意367,228,095股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8144％；反对682,967股，占出席会议有表决权股份总数的0.1856％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意36,458,060股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.1612％；反对682,967股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
9、审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意367,847,756股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9828％；反对63,306股，占出席会议有表决权股份总数的0.0172％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意37,077,721股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8296％；反对63,306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1704％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
10、审议通过了《关于回购注销 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意367,847,756股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9828％；反对63,306股，占出席会议有表决权股份总数的0.0172％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意37,077,721股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8296％；反对63,306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1704％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
11、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
总表决情况：同意367,266,743股，占出席会议有表决权股份总数的
99.8249％；反对644,319股，占出席会议有表决权股份总数的0.1751％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
中小股东表决情况：同意36,496,708股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.2652％；反对644,319股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.7348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
12、审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。
总表决情况：同意367,845,376股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9821％；反对65,686股，占出席会议有表决权股份总数的0.0179％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所；
2、见证律师姓名：苏敦渊律师、王浩律师；
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序合法、召集人和出席会议人员的资格、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，表
决结果合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、公司2021年第三次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会二〇二一年十月十八日