国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深南电路股份有限公司(以下简称“深南电路”、“公司”)非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关规定，对深南电路非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151号）核准，公司向19名特定对象非公开发行股票23,694,480股，本次非公开发行新增股份于2022年2月24日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的发行对象、发行数量及限售期情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品名称 | 锁定期（月） | 获配股数（股） |
| 1 | 中航产业投资有限公司 | / | 18 | 1,393,792 |
| 2 | 华泰证券股份有限公司 | / | 6 | 3,280,059 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | / | 6 | 2,787,585 |
| 4 | 摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank, National Association） | / | 6 | 2,462,367 |
| 5 | 瑞士银行（UBS AG） | / | 6 | 1,960,602 |
| 6 | 国新投资有限公司 | / | 6 | 1,858,390 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | / | 6 | 971,009 |
| 8 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | / | 6 | 929,195 |
| 9 | 中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 6 | 929,195 |
| 10 | 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） | / | 6 | 882,735 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉937号单一资产管理计划 | 6 | 856,635 |
| 财通基金君享永熙单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉合富31号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金天禧定增99号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金汇通2号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉1070号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金安吉367号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金安吉136号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金安吉53号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金韶夏1号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金至远1号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉添鑫1号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | ||||
| 财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | ||||
| 12 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） | / | 6 | 709,068 |
| 13 | 中信证券股份有限公司 | 中信证券山东高铁定向资产管理计划 | 6 | 696,896 |
| 中信证券陕核投资2号单一资产管理计划 | ||||
| 14 | 中欧基金管理有限公司 | 中欧成长领航一年持有期混合型证券投资基金 | 6 | 678,312 |
| 中欧基金春华1号集合资产管理计划 | ||||
| 中欧基金优享绝对收益2期集合资产管理计划 | ||||
| 15 | 林秀浩 | / | 6 | 659,728 |
| 16 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金 | 6 | 659,728 |
| 17 | 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） | / | 6 | 659,728 |
| 18 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 中国建设银行股份有限公司企业年金中金组合 | 6 | 659,728 |
| 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金中金组合 | ||||
| 中国石油天然气集团公司企业年金中金组合 | ||||
| 湖北省机关事业单位（壹号）职业年金计划中金组合 | ||||
| 山东省（贰号）职业年金计划中金组合 | ||||
| 中央职业年金（叁号）工行计划中金组合 | ||||
| 中央职业年金（伍号）建信计划中金组合 | ||||
| 19 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金纯达定增精选10号单一资产管理计划 | 6 | 659,728 |
| 诺德基金浦江240号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江385号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江319号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江96号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江34号单一资产管理计划 | ||||
| 诺德基金浦江401号单一资产管理计划 |
| 诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划 | |||
| 诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划 | |||
| 诺德基金浦江386号单一资产管理计划 | |||
| 合计 | 23,694,480 | ||
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年8月24日
2、本次解除限售股份的数量：22,300,688股，占公司总股本的4.3481%，占公司无限售条件股份的4.5905%
3、本次申请解除股份限售的股东共18名，涉及的证券账户情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品名称 | 获配股数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 占公司总股本的比例(%) |
| 1 | 华泰证券股份有限公司 | / | 3,280,059 | 3,280,059 | 0.6395 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | / | 2,787,585 | 2,787,585 | 0.5435 |
| 3 | 摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank, National Association） | / | 2,462,367 | 2,462,367 | 0.4801 |
| 4 | 瑞士银行（UBS AG） | / | 1,960,602 | 1,960,602 | 0.3823 |
| 5 | 国新投资有限公司 | / | 1,858,390 | 1,858,390 | 0.3623 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 | / | 971,009 | 971,009 | 0.1893 |
| 7 | 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | / | 929,195 | 929,195 | 0.1812 |
| 8 | 中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 中邮人寿保险股份有限公司-传统保险产品 | 929,195 | 929,195 | 0.1812 |
| 9 | 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） | / | 882,735 | 882,735 | 0.1721 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉937号单一资产管理计划 | 856,635 | 856,635 | 0.1670 |
| 财通基金君享永熙单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金玉泉合富31号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金天禧定增99号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金汇通2号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金玉泉1070号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金安吉367号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金安吉136号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金安吉53号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金韶夏1号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金至远1号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金玉泉添鑫1号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金玉泉963号单一资产管理计 |
| 划 | |||||
| 财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | |||||
| 11 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） | / | 709,068 | 709,068 | 0.1383 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 中信证券山东高铁定向资产管理计划 | 696,896 | 696,896 | 0.1359 |
| 中信证券陕核投资2号单一资产管理计划 | |||||
| 13 | 中欧基金管理有限公司 | 中欧成长领航一年持有期混合型证券投资基金 | 678,312 | 678,312 | 0.1383 |
| 中欧基金春华1号集合资产管理计划 | |||||
| 中欧基金优享绝对收益2期集合资产管理计划 | |||||
| 14 | 林秀浩 | / | 659,728 | 659,728 | 0.1286 |
| 15 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金 | 北京益安资本管理有限公司-益安富家7号私募证券投资基金 | 659,728 | 659,728 | 0.1286 |
| 16 | 杭州新同股权投资合伙企业（有限合伙） | / | 659,728 | 659,728 | 0.1286 |
| 17 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 中国建设银行股份有限公司企业年金中金组合 | 659,728 | 659,728 | 0.1286 |
| 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金中金组合 | |||||
| 中国石油天然气集团公司企业年金中金组合 | |||||
| 湖北省机关事业单位（壹号）职业年金计划中金组合 | |||||
| 山东省（贰号）职业 |
| 年金计划中金组合 | |||||
| 中央职业年金（叁号）工行计划中金组合 | |||||
| 中央职业年金（伍号）建信计划中金组合 | |||||
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金纯达定增精选10号单一资产管理计划 | 659,728 | 659,728 | 0.1286 |
| 诺德基金浦江240号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金浦江385号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金浦江319号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金浦江96号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金浦江34号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金浦江401号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金浦江韶夏资本1号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划 | |||||
| 诺德基金浦江386号单一资产管理计划 | |||||
| 合计 | 22,300,688 | 22,300,688 | 4.3481 | ||
注：上述比例合计数误差系四舍五入造成
三、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 解除限售前 | 本次变动 | 解除限售后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 27,083,180 | 5.28% | -22,300,688 | 4,782,492 | 0.93% |
| 高管锁定股 | 1,916,881 | 0.37% | 0 | 1,916,881 | 0.37% |
| 股权激励限售股 | 1,471,819 | 0.29% | 0 | 1,471,819 | 0.29% |
| 首发后限售股 | 23,694,480 | 4.62% | -22,300,688 | 1,393,792 | 0.27% |
| 二、无限售条件流通股 | 485,797,161 | 94.72% | 22,300,688 | 508,097,849 | 99.07% |
| 三、总股本 | 512,880,341 | 100.00% | 0 | 512,880,341 | 100.00% |
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准
四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东作出的承诺：
本次申请解除股份限售股东认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，申请解除限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况
本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺。本次限售股份流通股解禁申请符合相关规定。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 银 波 | 赵宗辉 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 滔 | 阳 静 |
中航证券有限公司
年 月 日