国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对深南电路2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2554号文核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,520,000,000.00元的可转换公司债券。根据发行结果，公司本次公开发行的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量1,520万张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币1,520,000,000.00元，扣除承销及保荐费用14,000,000.00元后实际收到的募集资金为人民币1,506,000,000.00元。
上述募集资金于2019年12月30日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48310007号《验证报告》验证。本次公开发行可转换公司债券实际收到募集资金人民币1,506,000,000.00元，扣除含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币1,504,377,000.00。
2、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151号）核准，非公开发行人民币普通股23,694,480股，共计募集资金总额2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用人民币20,335,154.66元，实际募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元。
上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10015号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、公开发行可转换公司债券
截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目1,502,140,400.55元，收到闲置募集资金进行现金管理的收益为7,539,705.91元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额4,619,913.13元，尚未使用募集资金金额为14,396,218.49元。
2022年度，公司实际使用募集资金14,418,724.80元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额22,506.31元。
综上，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金1,516,559,125.35元，尚未使用的金额为0.00元。
2、非公开发行股票
2022年度，公司实际使用募集资金1,604,216,646.78元，含置换预先投入到募集资金项目的自筹资金420,926,839.50元、募集资金到账后直接使用募集资金投入募投项目1,183,289,807.28元。收到闲置募集资金进行现金管理的收益为23,321,452.15元，收到专户存款利息扣除银行手续费的净额7,582,536.03元。
综上，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金1,604,216,646.78元，尚未使用的金额为956,352,124.34元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，修订了《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司于2022年6月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议修订。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、严格管理、如实披露。
（二）募集资金监管协议情况
1、公开发行可转换公司债券
根据《管理制度》要求，2019年12月30日，公司及保荐机构与中国银行深圳上步支行、招商银行深圳华侨城支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年1月7日，公司、南通深南电路有限公司及保荐机构与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
2、非公开发行股票
根据《管理制度》要求，2022年1月28日，公司及保荐机构与中国银行深圳上步支行、中国农业银行深圳中心区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年2月23日，公司、无锡深南电路有限公司及保荐机构与中国银行深圳上步支行签署了《募集资金四方监管协议》；上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
1、公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相应募集资金专项账户均已注销。
2、非公开发行股票
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款如下：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 币种 | 存放方式 | 余额（元） |
| 中国银行深圳上步支行 | 762775527510 | 人民币 | 活期 | 686,352,124.34 |
| 合计 | 686,352,124.34 | |||
注：上述存款余额与前述募集资金尚未使用的金额956,352,124.34元相差270,000,000.00元，系公司使用闲置募集资金进行现金管理而尚未到期的银行保本型产品。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、公开发行可转换公司债券
单位：万元
| 募集资金总额 | 150,437.70 | 本年度投入募集资金总额 | 1,441.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 151,655.91 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期） | 否 | 106,400.00 | 106,400.00 | 1,441.87 | 107,617.89 | 101.14 | 2020年3月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 45,600.00 | 44,037.70 | 0.00 | 44,038.02 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小 | 152,000.00 | 150,437.70 | 1,441.87 | 151,655.91 | ||||||
| 计 | |||||||||||
| 超募资金投向 | / | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | |||||||
| 合计 | 152,000.00 | 150,437.70 | 1,441.87 | 151,655.91 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 该项目在2022年上半年尚处于爬坡期；项目已具备达成设计产能的能力，但市场需求有所放缓。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2019年12月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项和支付的发行费共计人民币37,505.33万元。2020年1月2日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金37,505.33万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金和已支付的发行费用。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核并由其出具了瑞华核字[2020]48310001号《深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，独立董事及保荐机构已发表明确同意意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注： 1、“达到预定可使用状态”系指项目连线试生产后，即已能够正常生产出合格产品时。 2、数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）的截止期末累计投入金额与调整后投资总额的差额为-1,217.89万元，差异原因系累计收到的现金管理收益和专户存款利息扣除手续费的净额用于该项目的支出。 3、补充流动资金的募集资金承诺投资总额和调整后投资总额的差异系支付相关的发行费用，截止期末累计投入金额与调整后投资金额的差额为-0.32万元，差异原因系专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。 | |
2、非公开发行股票
单位：万元
| 募集资金总额 | 252,966.48 | 本年度投入募集资金总额 | 160,421.66 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 160,421.66 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目 | 否 | 180,000.00 | 180,000.00 | 87,224.78 | 87,224.78 | 48.46 | 2022年9月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 75,000.00 | 72,966.48 | 73,196.88 | 73,196.88 | 100.32 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 255,000.00 | 252,966.48 | 160,421.66 | 160,421.66 | |||||||
| 超募资金投向 | / | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | |||||||
| 合计 | 255,000.00 | 252,966.48 | 160,421.66 | 160,421.66 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 该项目在报告期内处于建设、爬坡阶段。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2022年1月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计为42,092.68万元。2022年2月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金42,092.68万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核并由其出具了信会师报字[2022]第ZI10019号《深南电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，独立董事及保荐机构已发表明确同意意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年5月20日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求以及在募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期 | ||||||||||
| 限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金总额为95,635.21万元，其中使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为27,000.00万元，存放于公司募集资金专项账户的金额为68,635.21万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注： 1、“达到预定可使用状态”系指项目连线试生产后，即已能够正常生产出合格产品时。 2、补充流动资金的募集资金承诺投资总额和调整后投资额总额的差异系支付相关的发行费用，截止期末累计投入金额与调整后投资金额的差额为-230.40万元，差异原因系专户存款利息扣除银行手续费的净额用于该项目的支出。 | |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2022年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
1、公开发行可转换公司债券
2022年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
2、非公开发行股票
2022年2月21日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，公司拟使用不超过人民币13.5亿元（含本数）闲置募集资金购买期限在12个月以内的短期保本型理财产品或结构性存款。使用期限自董事会审议通过后一年内有效，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，到期后归还至募集资金专用账户。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型产品，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。截至2022年12月31日，公司累计取得现金管理收益2,332.15万元，已到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，尚未到期的产品金额为27,000.00万元，并按照相关规定履行了信息披露义务。2022年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，将总额不超过10亿元（含本数）的闲置募集资金购买期限不超过12个月（含）的保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起24个月内有效，在上述额度内资金可滚动使用。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、公开发行可转换公司债券
募集资金已全部使用完毕，相应募集资金专项账户均已注销。
2、非公开发行股票
尚未使用的募集资金总额为95,635.21万元，其中使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为27,000.00万元，存放于公司募集资金专项账户的金额为68,635.21万元。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 银 波 | 赵宗辉 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年3月14日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 滔 | 阳 静 |
中航证券有限公司2023年3月14日