招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增加2019年度日常关联交易预计额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对蒙娜丽莎增加2019年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
蒙娜丽莎于2018年12月28日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及部分全资子公司因业务发展及生产经营的需要，向公司关联方恩平市景业陶瓷有限公司（以下简称“景业陶瓷”）采购瓷砖产品，并预计2019年度上述日常关联交易总金额不超过人民币2,000万元。
根据实际履约情况统计，双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限。为确保后续业务合法合规顺利开展，满足公司及子公司业务开展的需求，预计2019年度公司及全资子公司与景业陶瓷的日常关联交易金额将增加至不超过人民币4,000万元。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 定价原则 | 原预计 金额 | 本次增 加金额 | 增加后 总预计金额 | 截至披露日实际发生金额 | 2018年度实际发生金额 |
| 向关联人采购瓷砖产 | 景业陶瓷 | 采购瓷砖 | 市场定价 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | 1,864.15 | 1,620.43 |
| 品 | ||||||||
| 合计 | - | - | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | 1,864.15 | 1,620.43 |
备注：1、上述预计金额及实际发生金额均为含税金额；2、截至披露日实际发生金额为未经审计数据；3、2018年度实际发生金额为经审计数据。
二、关联人及关联关系介绍
（一）基本情况
1、公司名称：恩平市景业陶瓷有限公司
2、法定代表人：刘显明
3、注册资本：10,000万元人民币
4、成立日期：2010年5月7日
5、住所：恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园6号
6、经营范围：加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原材料、机械设备；货物和技术进出口（国家法律法规和国务院决定禁止或限制的项目除外）。
7、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日/ 2019年1-6月（未经审计） | 2018年12月31日/ 2018年1-6月（经审计） |
| 总资产 | 42,733.62 | 42,369.50 |
| 净资产 | 10,813.99 | 10,373.94 |
| 营业收入 | 21,944.54 | 41,203.10 |
| 净利润 | 440.03 | 997.80 |
（二）与公司的关联关系
景业陶瓷是蒙娜丽莎持股5%以上股东及实际控制人之一且担任公司副董事长霍荣铨的姐夫罗景桥控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。
（三）履约能力分析
景业陶瓷依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司向关联方景业陶瓷采购瓷砖产品，交易价格系在双方平等协商的基础上，按照市场价格确定。
上述与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，交易定价均遵循公平、合理的原则，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，定价公允合理，付款账期与结算方式由双方参照有关交易合同及正常业务惯例确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加的日常关联交易为公司正常的商业交易行为，有利于确保生产经营的稳定性，符合公司业务发展及生产经营的需要，交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易的决策程序
公司于2019年9月10日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会审议上述议案时，关联董事霍荣铨回避表决。独立董事对本次增加关联交易预计额度事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增加2019年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经对公司日常关联交易事项进行了解，查阅公司三会决议及记录、公司独立董
事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件，本保荐机构认为：公司本次增加2019年度与关联方的日常关联交易预计额度为公司业务发展及日常生产经营活动所需，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。同时上述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司增加2019年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________盛培锋 吴宏兴
招商证券股份有限公司
2019年9月10日