证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-055
蒙娜丽莎集团股份有限公司关于增加2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易预计情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月26日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及部分全资子公司因业务发展及生产经营需要，向关联方恩平市景业陶瓷有限公司采购瓷砖产品，并预计2020年度上述日常关联交易总金额不超过人民币4,000万元。
为实施建设“特种高性能陶瓷板材绿色化、智能化技术改造项目”及日常生产经营需要，公司于2020年7月29日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司向关联方广东摩德娜科技股份有限公司（以下简称“摩德娜科技”）采购生产设备及材料等，预计2020年度采购金额不超过5,500万元人民币。
公司董事会审议上述议案时，关联董事吴建青先生回避表决。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增加2020年度日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
公司预计本次新增的日常关联交易如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2019年度已发生金额 |
| 向关联人采购生产设备及材料等 | 广东摩德娜科技股份有限公司 | 采购生产设备及材料等 | 市场定价 | 5,500 | 3.28 | 0 |
| 合计 | - | - | - | 5,500 | 3.28 | 0 |
备注：“截至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购瓷砖产品 | 恩平市景业陶瓷有限公司 | 采购瓷砖 | 2,529.94 | 4,000 | 2.38% | 36.75% | 详见公司分别于2018年12月29 日、2019年9月11日披露在巨潮资讯网的公告 |
| 合计 | - | - | 2,529.94 | 4,000 | 2.38% | 36.75% | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要受市场变化及公司产品策略的调整所致。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化及公司产品策略调整，公司日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 |
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：广东摩德娜科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
3、统一社会信用代码：914406007520950819
4、法定代表人：BENJAMIN KI-WOOD CHAN（陈其活）
5、注册资本：4,340万元人民币
6、成立日期：2003年7月21日
7、住所：佛山市南海区狮山镇小塘三环西工业开发区
8、经营范围：研发、生产和销售陶瓷生产设备、微精玻璃生产设备、餐具生产设备及其零配件，产品内外销售。陶瓷原料、釉料、色料及辅助材料的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理），内设陶瓷机电装备研发中心。从事电子计算机、网络设备、通信产品（不含地面卫星接收设备）的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家相关规定办理）；电子计算机软件开发及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 37,675.33 | 39,505.93 |
| 净资产 | 12,766.37 | 12,368.41 |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 14,316.48 | 28,459.69 |
| 净利润 | 397.96 | -1,207.68 |
（二）与本公司的关联关系
公司独立董事吴建青先生同时担任摩德娜科技的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，摩德娜科技为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
摩德娜科技依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
2020年度，公司及子公司预计向摩德娜科技采购干燥器、窑炉生产线及材料等，采购累计金额不超过5,500万元。在上述预计额度范围内，公司及子公司将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格在参照同类型生产设备及材料市场价格的基础上，双方本着平等互利的原则，通过协商确定。具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。
本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为公司及子公司正常的商业交易行为，有利于保障和推进“特种高性能陶瓷板材绿色化、智能化技术改造项目”的建设及相关生产配套设施，以及满足公司正常
生产需要，交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、监事会意见
经核查，公司及子公司本次向摩德娜科技采购生产设备及材料是公司项目实施及生产经营所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意本次增加2020年度关联交易预计事项。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见：公司及子公司结合项目实施及生产需求情况，向关联方采购生产设备及材料，属于正常的商业交易行为，符合公司战略发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，全体独立董事同意将《关于增加2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见：公司及子公司结合项目实施及生产需求情况，向关联方采购生产设备及材料，属于正常的商业交易行为，符合公司战略发展及生产经营所需，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。因此，全体独立董事一致同意公司本次增加2020年度日常关联交易预计事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会2020年7月30日