惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司股票简称：德赛西威股票代码：002920股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：广东德赛集团有限公司住所：惠州市云山西路12号德赛大厦第23层通讯地址：惠州市云山西路12号德赛大厦第23层
股份变动性质：股份减少（表决权放弃）
报告书签署日期：2021年2月1日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 权益变动前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第五节 其他重大事项 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
释义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：
| 信息披露义务人、德赛集团 | 指 | 广东德赛集团有限公司 |
| 德赛西威、公司、上市公司 | 指 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 |
| 新设公司、惠创投 | 指 | 惠州市创新投资有限公司 |
| 德恒实业 | 指 | 惠州市德恒实业有限公司 |
| 德赛电池 | 指 | 深圳市德赛电池科技股份有限公司 |
| 惠州市国资委 | 指 | 惠州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 根据《股权置换协议》，德恒实业将持有的惠创投49%的股权与惠州市国资委持有的德赛集团51%的股权进行等价置换，股权置换完成后德恒实业将100%持有德赛集团股权，德赛集团持有德赛西威28.57%的股权。本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起18个月内，德赛集团自愿放弃其德赛西威的股东大会享有的10%的股份对应的表决权，即德赛集团在德赛西威的股东大会仅控制18.57%的股份对应的表决权 |
| 《分立协议》 | 指 | 《广东德赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》 |
| 《股份过户协议》 | 指 | 《广东德赛集团有限公司分立重组之股份过户协议》 |
| 《股权置换协议》 | 指 | 《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：广东德赛集团有限公司注册地址：惠州市云山西路12号德赛大厦第23层法定代表人：姜捷注册资本：49,000万元统一社会信用代码：91441300738575433C公司类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：研制、开发及销售：手机通讯设备、路由器、集成电路、安防监控设备、传感器、工业自动化设备、智能机器人、智能可穿戴产品、视觉识别系统产品、高端装备、新材料、LED全彩显示屏、家用电器、数字电视及机顶盒、各类数字音视频编解码系统及设备、平板显示系统软件、节能环保产品、电子产品及其零部件，进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限：2002年04月28日至长期股权结构：惠州市德恒实业有限公司持股 49.00%、惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持股 51.00%（本次权益变动前）联系电话： 0752-2833888通讯地址： 惠州市云山西路12号德赛大厦第23层
二、信息披露义务人董事及主要负责人的情况
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 职务 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 姜捷 | 男 | 中国 | 董事长兼总裁 | 广东省惠州市 | 否 |
| 2 | 罗汉松 | 男 | 中国 | 董事 | 广东省惠州市 | 否 |
| 3 | 李兵兵 | 男 | 中国 | 董事 | 广东省惠州市 | 否 |
| 4 | 钟晨 | 男 | 中国 | 董事 | 广东省惠州市 | 否 |
| 5 | 刘其 | 男 | 中国 | 董事 | 广东省惠州市 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 德赛电池 | 000049 | 45,485,249 | 21.95% |
| 2 | 德赛西威 | 002920 | 157,106,250 | 28.57% |
第二节 权益变动目的及持股计划
本次权益变动是为进一步贯彻落实惠州市委市政府的战略部署，深化国有企业改革，着眼于实现国有资本价值最大化、加强国有资本的带动力，打造惠州国有投控平台，优化上市公司治理结构。德赛集团实施存续分立，派生新设惠创投，以德恒实业所持惠创投49%股权与惠州市国资委所持德赛集团的51%股权进行股权置换，最终实现惠州市国资委与德恒实业分别通过各自全资子公司直接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人不变。信息披露义务人自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起18个月内，自愿放弃其在德赛西威的股东大会享有的10%的股份对应的表决权，即信息披露义务人在德赛西威的股东大会仅享有18.57%的股份对应的表决权。截至本报告签署日，除上述放弃表决权事项外，德赛集团暂无在未来 12 个月内减持上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，德赛集团持有上市公司的股份数量为157,106,250股，占上市公司总股本的比例为28.57%。
本次权益变动前，信息披露义务人对上市公司的持股情况如下：
根据《股权置换协议》，德恒实业将持有的惠创投49%的股权与惠州市国资委持有的德赛集团51%的股权进行等价置换，股权置换完成后德恒实业将100%持有德赛集团股权，德赛集团持有德赛西威28.57%的股权。本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起18个月内，德赛集团自愿放弃其在德赛西威的股东大会享有的10%的股份对应的表决权，即德赛集团在德赛西威的股东大会仅控制18.57%的股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，德赛集团持有上市公司的股份数量为157,106,250 股，占上市公司总股本的比例为28.57%；德赛集团拥有上市公司表决权的股份数量为102,106,250股，占上市公司总股本的比例为18.57%。
本次权益变动后，信息披露义务人对上市公司的持股情况如下：
注：（18.57%）指德赛集团对德赛西威的可支配表决权比例
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2021年2月1日，德恒实业、惠州市国资委、德赛集团、惠创投签订了《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》，《股权置换协议》主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方：惠州市德恒实业有限公司
乙方：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会
丙方：广东德赛集团有限公司
丁方：惠州市创新投资有限公司
甲方持有丁方49%的股权（以下简称“标的股权一”），乙方持有丙方51%的股权（以下简称“标的股权二”）。
（二）置换资产方案
第一条 本次置换资产方案
1.1 甲乙双方同意并确认，甲方将以其持有的标的股权一换取乙方持有的标的股权二。
1.2 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《广东德赛集团有限公司分立重组之股权置换阶段所涉及的惠州市创新投资有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第010042号），截至评估基准日2020年12月31日，丁方股东全部权益评估价值为15,783,585,134.86元。甲方持有丁方49%的股权（即“标的股权一”）对应的评估价值为7,733,956,716.08元。
依据该《评估报告》并经协商同意，甲乙双方确认甲方持有的标的股权一的交易价格为7,733,956,716.08元。
1.3 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《广东德赛集团有限公司分立重组所涉及的其股权置换阶段股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第010043号），截至评估基准日2020年12月31日，丙方股东全部权益评估价值为15,356,845,059.60元。乙方持有丙方51%的股权（即“标的股权二”）对应的评估价值为7,831,990,980.40元。
在2021年1月28日，丙方向甲乙股东进行了一次现金红利分配。本次现金红利分配总的分红金额为192,224,047.68元。丙方的股东全部权益价值的评估值扣减该次本次分红后的金额为15,164,621,011.92元；双方确认，乙方按照现有对丙方51%的持股比例，乙方持有标的股权二的最终交易价格为7,733,956,716.08元。
1.4 甲乙双方确认，就甲方持有的标的股权一与乙方持有的标的股权二进行等价置换，任何一方不需要向对方支付任何差额。
第二条 股权交割
双方于本协议生效后10个工作日内共同前往办理本次股权置换所涉及的股权变更相关的全部手续，包括但不限于相关工商变更登记手续等。第三条 各方关于德赛西威及德赛电池控制权的特殊安排
3.1 本次股权置换完成之后，甲方将成为持有丙方的100%的股权的股东，甲方通过丙方持有德赛电池21.95%的股份和德赛西威28.57%的股份；乙方将成为持有丁方的100%的股权的股东，乙方通过丁方持有德赛电池22.85%的股份和德赛西威29.73%的股份。
3.2 各方同意并确认，丙方自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起18个月内，自愿放弃其在德赛电池和德赛西威的股东大会享有的10%的股份对应的表决权，即丙方在德赛电池的股东大会仅享有11.95%的股份对应的表决权，在德赛西威的股东大会仅享有18.57%的股份对应的表决权。
3.3 各方同意并确认，自本次股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起最迟半年内，完成德赛西威、德赛电池董事的调整。德赛西威、德赛电池两家上市公司目前的董事人数均为9名，其中包括6名非独立董事和3名独立董事。丁方有权提名德赛西威、德赛电池各5名董事候选人，其中包括3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，超出德赛西威、德赛电池目前各自董事总人数的一半以上，丁方提名的董事在两家上市公司中占绝对的多数。
3.4 本次股权置换相关的股权过户手续全部完成18个月后，若丙方、丁方对上述两家上市公司的持股比例，或丙方、丁方的实际控制人发生变化，则双方可以重新协商对两家上市公司的董事席位安排。
第四条 股权置换基准日与交割日的期间损益调整
各方约定，签署完本协议后，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已经达成的交易条件和交易价格进行调整。对丙方的期间损益，完全由甲方承担；对丁方的期间损益，完全由乙方承担。
第五条 税费承担
因本次股权置换而产生的各种税费，由各方依法承担；需要代扣代缴的，由扣缴义务人进行代扣代缴。第六条 违约责任
任何一方违反本协议约定的义务，除本协议另有约定的外，应依法向守约方承担违约责任。第七条 争议解决
各方因本协议引起的或与此有关的任何争议，应当友好协商解决；协商不成的，提交惠州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
四、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动的审议程序
2020年7月27日，德赛集团召开董事会，讨论通过《广东德赛集团有限公司分立重组工作方案》。2020年9月10日，惠州市人民政府出具《惠州市人民政府关于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批复》（惠府函﹝2020﹞254号），同意广东德赛集团有限公司分立重组方案，实施企业分立。
2020年9月15日，德赛集团召开临时股东会，审议通过了《广东德赛集团有限公司分立重组工作方案》。
2020年11月9日，德赛集团召开董事会，审议通过了《广东德赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》。
2020年11月16日，惠州市国资委、德恒实业和德赛集团签订了《广东德赛集团有限公司分立重组之第一阶段分立协议》。
2020年12月3日，德赛集团和惠创投签订了《广东德赛集团有限公司分立重组之股份过户协议》。
2020年12月31日，德赛集团和惠创投签订了《广东德赛集团有限公司分立重组之股份过户协议之补充协议》。
2021年2月1日，德赛集团召开了2021年第2次临时股东会，审议通过了《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》。
2021年2月1日，惠创投召开了2021年第1次临时股东会，审议通过了《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》。
2021年2月1日，德恒实业、惠州市国资委、德赛集团、惠创投签订了《广东德赛集团有限公司分立重组之第二阶段股权置换协议》。
第四节 权益变动前 6 个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第五节 其他重大事项除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《分立协议》、《股份过户协议》及其补充协议、《股权置换协议》；
4、《惠州市人民政府关于同意<广东德赛集团有限公司分立重组工作方案>的批复》（惠府函﹝2020﹞254号）。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于德赛西威住所所在地。
地址：惠州仲恺高新区和畅五路西103号
电话：0752-5995888
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广东德赛集团有限公司
法定代表人：姜捷
签署日期：2021年2月1日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 惠州仲恺高新区和畅五路西103号 |
| 股票简称 | 德赛西威 | 股票代码 | 002920 |
| 信息披露义务人名称 | 广东德赛集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 惠州市云山西路12号德赛大厦第23层 |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他（请注明） √（表决权放弃） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：157,106,250 股 持股比例：28.57% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 持股数量：102,106,250 股（考虑表决权放弃后） 变动数量：55,000,000股 变动比例：10% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务 | 是□ | ||
| 人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否√ |
信息披露义务人：广东德赛集团有限公司（签章）
法定代表人（签章）：姜捷
日期：2021年2月1日