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惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法
一、总则
为贯彻落实惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划，明确2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责
1.股东大会职责
1.1 审批激励计划与本办法。
1.2 审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。
1.3 审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。
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1.4 审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。
1.5 授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
1.6 其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。
2.董事会职责
2.1 审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
2.2 审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。
2.3 审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。
2.4 依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。
2.5 其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
3.监事会职责
3.1 负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
3.2 对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.董事会薪酬与考核委员会职责
4.1 拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
4.2 领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。
5.人力资源管理部
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公司人力资源管理部负责审定本次激励对象名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。
6.工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、财务管理、证券事务、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：
6.1 拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
6.2 协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
6.3 向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等的建议。
6.4 负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。
6.5 对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
6.6 负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
6.7 负责向国资委、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
6.8 负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在激励计划
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公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。
6.9 协调律师事务所等中介机构工作。
三、激励计划的实施程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。
2.董事会审议通过激励计划，独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。
3. 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对激励计划出具独立财务顾问报告（如有）。
4. 董事会审议通过激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划及其摘要、独立董事意见。
5. 激励计划有关申请材料报国资委审核。
6. 激励计划公告后，股东大会召开前，激励对象相关资格的审核由公司人力资源管理部通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；由公司证券事务部对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；由公司监事会对股权激励名单进行核实，并在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7.国资委批准后，公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）。
8.独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
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9.股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10.自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，终止实施激励计划，未授出的限制性股票失效。
四、限制性股票的授予
1.股东大会通过具体实施方案后，若公司符合激励计划的授予条件，人力资源管理部依据绩效评价办法和绩效目标组织激励对象的绩效考核工作，并审定绩效考核结果。
董事会薪酬与考核委员会将根据激励计划、本办法和公司内部相关绩效考核制度，制定激励对象的绩效考核准则。
2.公司根据绩效评价结果确定激励对象能够获授的限制性股票数量，并与激励对象签订《授予协议书》，约定双方的权利义务。
3.公司制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
4.公司在获授条件成就后60日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、限制性股票的解除限售
1.激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满2年后，进入3年解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临
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时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
2.激励对象在三个可解除限售期内依次可申请解除限售上限为激励计划授予限制性股票数量的1/3、1/3与1/3（如计算结果为非整数股，按照四舍五入计算），实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
3.董事会批准解除限售方案后，由董事会向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提出解除限售申请。
4.激励计划结束，因未满足激励计划规定的解除限售条件而未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。
六、特殊情况的处理
（一）公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解
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除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
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限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）。
4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《授予协议书》的规定
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解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
七、财务会计与税收处理
1.会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.1授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
1.2限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
1.3解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
2.税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
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交纳的个人所得税及其它税费。
八、附则
1.本办法由董事会负责解释及修订。
2.本办法经公司股东大会审议通过后实施。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会2021年8月31日