证券代码：002922 证券简称：伊戈尔 公告编号：2022-052
伊戈尔电气股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2022年6月6日在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号公司4楼1号会议室以现场及通讯方式召开并表决，由董事长肖俊承先生主持召开。通知于2022年6月1日以电子邮件、专人送达的方式向全体董事发出，应出席会议董事6人，亲自出席会议董事6人，其中，董事肖俊承先生、郑亚明先生、刘杰先生、独立董事啜公明先生、马文杰先生以通讯方式参加会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述规定逐项核对后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于公司符合申请非公开发行股票条件的说明》和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.2发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.4发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过88,896,136股。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.6限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.7上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.8募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过125,384.27万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 中压直流供电系统智能制造建设项目 | 58,817.44 | 57,834.44 |
| 2 | 智能箱变及储能系列产品数字化工厂建设项目 | 22,915.25 | 22,436.25 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 25,113.58 | 25,113.58 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 总 计 | 126,846.27 | 125,384.27 | |
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。
上述中压直流供电系统智能制造建设项目、智能箱变及储能系列产品数字化工厂建设项目由公司全资子公司江西伊戈尔数字能源技术有限公司实施；研发中心建设项目将根据项目实施需求，由公司或公司新设全资子公司实施。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.9本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，由本次非公开发行后公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《2022年度非公开发行股票预案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《2022年度非公开发行股票预案》和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金使用情况报告编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0381号）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定、批准和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）制作、修改、批准、签署、申报、执行和公告与本次非公开发行股票有关的全部文件（包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件），并根据监管机构的反馈或审核意见，回复相关问题、修订、补充和完善相关申请文件；
（3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议）、与本次非公开发行股票募投项目相关的协议（包括但不限于投资协议、土地购买协议、房屋购买协议、设备购买协议、装修协议等）；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和监管机构对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的一切具体事宜；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报计划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报计划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《未来三年（2022-2024年）股东分红回报计划》和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于受让深圳市安和威电力科技股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》
为满足战略发展规划需要，公司拟以自有资金7,780.94万元通过受让部分股份及增资的方式合计获得深圳市安和威电力科技股份有限公司16.0443%股份。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
《关于对外投资暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：与会董事以同意5票、反对0票、弃权0票、回避1票的结果通过。因公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司是深圳市安和威电力科技股份有限公司股东之一，本次交易事项构成公司与关联人共同投资，关联董事肖俊承先生回避表决。
10、审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》
基于公司经营业务实际需要，公司及子公司预计2022年度与关联人深圳市安和威电力科技股份有限公司发生采购原材料、销售商品的日常关联交易金额为8,000万元。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
《关于2022年日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：与会董事以同意5票、反对0票、弃权0票、回避1票的结果通过。因公司控股股东佛山市麦格斯投资有限公司是深圳市安和威电力科技股份有限公司股东之一，本次交易事项构成公司与关联人共同投资，关联董事肖俊承先生回避表决。
11、审议通过了《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》公司拟于2022年6月23日15:00在佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号公司4楼1号会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议相关议案。
《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》。
表决结果：与会董事以同意6票、反对0票、弃权0票的结果通过。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十七次会议决议。
（二）独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0381号）。
特此公告。
伊戈尔电气股份有限公司董 事 会
二〇二二年六月七日