证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2023-021
珠海润都制药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年04月26日上午09：30以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知以书面通知的方式于2023年04月16日向各位董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人，均为现场出席。公司监事、高管列席了本次会议，本次会议由公司董事长陈新民先生主持，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2022年度财务会计报告>的议案》。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]000757号）。
《审计报告》（大华审字[2023]000757号）内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]005094号）。
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2023]005094号）内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
与会董事认真听取了公司董事长所作的《2022年度董事会工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司董事会执行股东大会决议、科学决策，审慎制定生产经营计划及管理方案等方面所作的工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司第四届董事会独立董事TANWEN、杨德明、周兵分别向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》。
《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2022年度报告全文及其摘要》。
与会董事认为公司2022年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年度报告》及其摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司合并实现营业总收入人民币137,223.39万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币15,547.69万元。公司财务在充分总结2022年度经营情况和分析2023年度经营形势的基础上，恪守审慎客观的原则编制了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》。
《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》内容已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《2022年度利润分配预案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》等相关规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，考虑到公司业务持续稳定发展，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，同时兼顾中小股东利益的前提下，公司拟以未来实施2022年年度权益分配方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，以资本公积金拟向全体股东每10股转增4股，实施转增后公司资本公积预计为170,667,495.57元，公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。（现金分红额暂以截至本报告披露日的总股本239,209,490股为基数进行测算，预计现金分红额为83,723,321.50元。）提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
《2022年度利润分配预案的公告》内容已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于<2022年度内部控制审计报告>的议案》。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2022年度内部控制审计报告》（大华内字[2023]000102号）。《2022年度内部控制审计报告》（大华内字[2023]000102号）的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。《2022年度内部控制自我评价报告》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》。10、审议通过了《关于<2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》。《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》内容已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
《关于续聘会计师事务所的公告》内容已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可的独立意见及同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项事前认可的独立意见》《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》。
12、审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》。
为保障公司全资子公司——润都制药（荆门）有限公司“高端原料药基地建设项目”的稳定开展，根据其经营发展需要，拟以自有资金对其追加股权投资。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
《关于对全资子公司增加注册资本的公告》内容已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于全资子公司2023年度向金融机构申请融资授信并由公司为其提供担保的议案》。
与会董事认真听取了全资子公司的融资方案和融资目的，认为符合全资子公司——润都制药（荆门）有限公司日常经营和业务发展的资金需要，有利于促进子公司建设项目的开展，且不会对上市公司的日常经营产生重大影响；融资方案科学、合理。
《关于全资子公司2023年度向金融机构申请融资授信并由公司为其提供担保的公告》内容已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《珠海润都制药股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的独立意见》。
14、审议通过了《关于全资子公司购买不动产的议案》。
与会董事认为全资子公司——润都制药（武汉）研究院有限公司购买现承租的不动产，有利于其日常经营和研发项目的开展，符合上市公司中长期战略发展规划。《关于全资子公司购买不动产的公告》内容已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《2023年第一季度报告全文》。
公司2023年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年第一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
公司定于2023年05月18日下午14点30分在珠海市金湾区机场北路6号公司会议室召开公司2022年年度股东大会，对本次董事会、第五届监事会第二次会议审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。
《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》内容已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 珠海润都制药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。
2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项事前及事后的独立意见。
3. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具珠海润都制药股份有限公司审计报告、内部控制审计报告、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
董事会2023年04月27日