招商证券股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司及子公司2019年度申请授信额度和
提供担保有关事项的核查意见
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
招商证券股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司及子公司2019年度申请授信额度和提供担保有关事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对盈趣科技及其子公司2019年度申请授信额度和提供担保有关事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、担保事项情况
1、公司2019年度向金融机构申请授信额度及担保的事项
为满足公司生产经营和发展的需要，进一步优化资产负债结构，提高资金使用效率，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币8亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行等金融机构实际核准的授信额度为准），在此额度内公司及子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务。上述额度在2019年内可以循环使用。
上述综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种（以公司、子公司和各银行等金融机构签订的授信合同为准）。上述综合授信额度不等同于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
针对上述授信额度，董事会同意公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。公司及子公
司之间相互提供担保合计不超过人民币3亿元（包括子公司之间相互担保），且单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在上述担保额度内，具体担保金额以银行与公司或子公司实际发生的担保金额为准。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司将授权董事长或其授权人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
2、匈牙利子公司以自有土地所有权及其地上建筑物向匈牙利政府部门申请政府补助进行抵押担保事项
为了优化公司智能制造产业布局、贴近欧洲区域的客户，2017年9月，公司投资设立了匈牙利控股子公司Intretech Hungary Kft.（以下简称“匈牙利盈趣”），主要开展智能控制部件的研发、生产及销售业务。根据公司国际化布局发展战略规划，匈牙利盈趣购置自有土地，并逐步投资建设欧洲智能制造工厂。截至本公告披露日，匈牙利盈趣共购置8宗土地，其中7宗用于建设智能制造工厂，另1宗已建有房产的土地拟重新装修为员工宿舍楼，目前智能制造工厂正处于投资建设阶段，预计一期工程将于2019年下半年完成竣工验收并投入生产使用。
为促进当地实体经济的发展，匈牙利外交与对外经济部同意给予匈牙利盈趣政府补助以支持其智能制造工厂的投资建设等，但需匈牙利盈趣承诺在2021年12月31日之前完成投资总额超过2,000.00万欧元（折合人民币约为15,131.60万元，根据2019年3月28日中国人民银行公布汇率中间价予以折算，下同 ），本次补助金额将根据匈牙利盈趣各期实际投资金额的14.2806660%予以核发，但总补助金额不超过126,812.50万福林（折合人民币约为3,000.70万元）。
为了确保匈牙利盈趣按双方约定的投资计划稳步投入，匈牙利外交与对外经济部要求匈牙利盈趣为本次申请政府补助事项以自有不动产进行抵押担保，若匈牙利盈趣在承诺期限届满后投资总额未超过2,000.00万欧元（折合人民币约为15,131.60万元），则需全额返还已获得的政府补助金额及相应的利息（利率按匈牙利央行基准利率为准）。
鉴于上述原因，匈牙利盈趣拟以其拥有的位于匈牙利Kapuvár市8宗土地所有权及其地上建筑物（包括现有及未来建成的，下同）为抵押担保物，共向匈牙利外交与对外经济部申请政府补助不超过126,812.50万福林（折合人民币约为
3,000.70万元），担保金额为152,175.00万福林（折合人民币约为3,600.84万元），担保期限自房地产管理局抵押登记备案之日起至投资完毕后五年。
根据匈牙利评估公司IDD Budapest Pénzügyi Tanácsadó és Vagyonértékel? Kft出具的评估报告，前述土地所有权及其地上建筑物的评估价值为156,200.00万福林（折合人民币约为3,696.08万元）
3、公司及子公司2019年度申请授信额度和提供担保有关事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）厦门盈趣科技股份有限公司
1、法定代表人：吴凯庭
2、住所：厦门市海沧区东孚大道2879号6#写字楼1层104单元之一
3、注册资本：45,852.95万人民币
4、成立日期：2011年5月24日
5、经营范围：电子元件及组件制造；其他电子设备制造；汽车零部件及配件制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电子工业专用设备制造；自有房地产经营活动；纺织带和帘子布制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
6、财务数据：
（单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 456,183.74 | 248,891.74 |
| 负债总额 | 87,254.27 | 87,745.87 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债 | 78,155.50 | 82,426.79 |
| 净资产 | 368,929.47 | 161,145.87 |
| 营业收入 | 269,700.35 | 321,124.67 |
| 利润总额 | 95,867.90 | 111,388.16 |
| 净利润 | 83,930.97 | 96,207.38 |
（二）漳州盈塑工业有限公司
1、法定代表人：邱章友
2、住所：福建省漳州市芗城区金峰工业开发区万利达工业园内5#厂房
3、注册资本：3,000.00万人民币
4、成立日期：2015年07月16日
5、经营范围：塑胶零件制造；塑料制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权关系：系公司控股子公司，公司持股82.00%
7、财务数据：
（单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 10,978.04 | 15,957.03 |
| 负债总额 | 5,558.04 | 6,795.25 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债 | 5,558.04 | 6,795.25 |
| 净资产 | 5,420.00 | 9,161.78 |
| 营业收入 | 14,753.60 | 27,157.17 |
| 利润总额 | 796.78 | 7,504.73 |
| 净利润 | 1,544.43 | 5,776.44 |
（三）Intretech (Malaysia) Sdn. Bhd.（盈趣科技（马来西亚）有限公司）
1、注册号：1192082-X
2、住所：NO. 32 JALAN TANJONG 2, TAMAN DESA CEMERLANG, 81800ULU TIRAM JOHOR
3、注册资本：3,157.9753万林吉特
4、成立日期：2016年6月21日
5、主营业务：电子产品生产制造与组装及精密塑胶部件制造与组装
6、股权关系：系公司控股子公司，公司持股比例为86.52%
7、财务数据：
（单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 10,690.87 | 2,932.84 |
| 负债总额 | 6,835.84 | 925.82 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债 | 6,835.84 | 925.82 |
| 净资产 | 3,855.03 | 2,007.02 |
| 营业收入 | 3,494.81 | 893.77 |
| 利润总额 | -404.49 | -734.92 |
| 净利润 | -404.49 | -795.30 |
（四）Intretech Hungary Kft.（盈趣科技（匈牙利）有限公司）
1、注册号：01-09-303298
2、住所：1108 Budapest, Harmat utca 208
3、注册资本：154,500.00万福林
4、成立日期：2017年9月15日
5、主营业务：智能控制部件的研发、生产及销售业务
6、股权关系：系公司控股子公司，公司持股87.00%
7、财务数据：
（单位：人民币万元）
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 2,706.52 | 179.75 |
| 负债总额 | 557.72 | 2.03 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债 | 557.72 | 2.03 |
| 净资产 | 2,148.80 | 177.72 |
| 营业收入 | 3.30 | 0 |
| 利润总额 | -72.81 | -17.36 |
| 净利润 | -72.81 | -17.36 |
三、担保内容
担保方式：保证担保（一般保证、连带责任担保）、资产抵押、质押等，由公司及控股子公司与相关机构共同协商确定。
担保期限：在2019年内，根据每笔担保实际发生日期，按照相关法律法规
及双方约定确定。
四、本次担保事项的审批程序
1、董事会意见2019年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度申请授信额度和提供担保有关事项的议案》。
董事会认为：（1）本次申请授信额度及提供担保事项是为了满足公司生产经营和发展的需要，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币8亿元，该额度在2019年内可以循环使用；同时同意公司及子公司申请授信额度或进行融资时根据需要以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。公司及子公司之间相互提供担保合计不超过人民币3亿元（包括子公司之间相互担保），且单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。（2）子公司匈牙利盈趣以自有土地所有权及其地上建筑物向匈牙利政府部门申请政府补助进行抵押担保事项可适当缓解匈牙利智能制造工厂投资建设中的资金压力，有利于推进公司国际化布局的进程。
2、监事会意见2019年3月28日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度申请授信额度和提供担保有关事项的议案》。
监事会认为：（1）本次申请授信额度及提供担保事项是为了满足公司生产经营和发展的需要，有助于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信业务，并同意公司及子公司申请授信额度或进行融资时根据需要以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保；本次申请银行授信额度及提供担保有关事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（2）子公司匈牙利盈趣以自有土地所有权及其地上建筑物向匈牙利政府部门申请政府补助进行抵押担保事项，系子公司经营发展的需要，有利于缓解匈牙利智能制造工厂投资建设中的资金压力，有利于推进公司国际化进程。本次抵押担保事项符合相关规定，
决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事意见根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，我们认为：（1）公司（包括公司及子公司）为满足自身经营发展的需要，向银行等金融机构申请综合授信业务，并同意公司及子公司申请授信额度或进行融资时根据需要以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司向银行申请综合授信额度及提供担保事项。（2）匈牙利盈趣以自有土地所有权及其地上建筑物向匈牙利政府部门申请政府补助进行抵押担保事项符合子公司自身经营发展需要，有利于缓解匈牙利智能制造工厂投资项目建设中的资金压力，并进一步推进公司国际化布局的进程。（3）董事会对上述事项的决策程序合法有效，本次担保事项不会对公司及匈牙利盈趣产生不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、公司累计担保及逾期担保的情况
截至本公告日，公司及子公司的实际担保总额为2,741.54万元人民币，占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重为0.74%，分别系：（1）公司孙公司SDATAWAY SA为原股东控制的企业SDImmo SA向银行申请借款担保，担保金额350.00万瑞士法郎（折合人民币为2,432.29万元）；（2）公司孙公司SDH HoldingSA之子公司Depair SA以其自有固定资产抵押向银行申请借款，担保金额44.50万瑞士法郎（折合人民币为309.25万元）。以上担保事项均发生于本公司2018年度收购SDATAWAY SA及SDH Holding SA股权之前。
公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述担保事项已经盈趣科技第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见。本担保事项决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。本次担保事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。
招商证券对盈趣科技及子公司2019年度申请授信额度和提供担保有关事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司及子公司2019年度申请授信额度和提供担保有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：许德学 张寅博
招商证券股份有限公司2019年03月28日