广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等有关规定，对上市公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并发表专项意见，具体情况如下：
一、拟变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]123号”《关于核准贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，泰永长征向社会公众公开发行人民币普通股（A股）23,450,000股，每股面值1.00元，每股发行价格14.78元，募集资金总额为人民币346,591,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额310,549,038.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于2018年2月13日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000092号验资报告。
根据《贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 配电电器生产线项目 | 37,033.63 | 18,016.1038 |
| 2 | 市场营销品牌建设项目 | 5,012.80 | 5,012.8000 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,026.00 | 8,026.0000 |
| 合计 | 50,072.43 | 31,054.9038 |
（二）本次拟变更募集资金项目基本情况
根据上市公司第二届董事会第二次会议通过的《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等，公司拟将配电电器生产线项目中，部分未使用的募集资金10,150万元用于收购深圳市泰永科技股份有限公司（上市公司控股股东，以下简称“泰永科技”或“控股股东”）持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“重庆源通”或“标的公司”）的65.00%股权（以下简称“本次交易”）。
本次拟变更部分募集资金用途用于收购重庆源通65%股权项目，构成关联交易，构成重大资产重组。本项目涉及变更募投项目的募集资金占首次公开发行募集资金净额的比例为32.68%。
本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项，经公司2019年3月17日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司配电电器生产线项目投资总额为37,033.63万元，计划承诺投资的募集资金为18,016.10万元。根据上市公司配电电器生产线项目募集资金专户银行对账单，截至2019年2月28日，公司“配电电器生产线项目”专户活期资金余额为1,688.44万元，该账户理财余额为15,000.00万元，合计账户募集资金余额16,688.44万元。
（二）本次募集资金用途变更原因说明
根据上市公司提供的说明，本次拟变更部分募集资金用于收购重庆源通65%股权，主要原因如下：一方面，上市公司配电电器生产线项目需要一定的投入产
出周期，本次收购重庆源通65%股权，得以在内涵式发展基础上，通过收购成熟业务资产，丰富公司的输配电产品线，产生较好的经济效益；另一方面，重庆源通主要客户为国家电网及其下属企业等电力系统客户，本次收购完成后重庆源通成为公司控股子公司，有助于上市公司在现有业务体系的基础上增加优质客户，扩大业务规模，提升上市公司风险应对能力。
因此，上市公司本次募集资金用途变更是结合实际募集资金使用情况及项目实施情况作出的审慎判断，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响。
（三）本次募集资金用途变更后的影响
上市公司拟变更部分募集资金用途用于收购重庆源通65%股权，本次交易的具体情况及影响，请参见本核查意见“三、收购重庆源通65%股权项目”。
三、收购重庆源通65%股权项目暨关联交易
（一）项目方案暨关联交易概况
根据公司第二届董事会第二次会议，公司拟以现金支付方式收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权，拟使用公司首次公开发行股票募集金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金。上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。
根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。
本次支付现金购买资产交易的生效和实施是泰永长征变更“配电电器生产线项目”募集资金用途的前提条件。本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支
付全部交易对价。
本次交易对方泰永科技系上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。（二）交易各方概况1、标的公司概况（1）基本情况
| 公司名称 | 重庆源通电器设备制造有限责任公司 |
| 成立日期 | 1998年2月10日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,690.00万元 |
| 法定代表人 | 赵建永 |
| 主要经营场所 | 重庆市永川区探花路497号 |
| 统一社会信用代码 | 915001182037962482 |
| 经营期限 | 自1998年2月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 电力设施承装（修、试）；35KV级及以下电力变压器、配电变压器、牵引变压器、电抗器、成套开关设备、箱式变电站、无功补偿装置、太阳能发电装置、充电桩及配件、高低压元器件、电力金具、铁附件、机电设备、电子产品（不含电子出版物）研发、生产、销售、安装、调试、运维检修、租赁及相关技术咨询；节能技术研发、服务、检验检测；货物进出口，技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；水泥及砼制品生产、销售；电力电缆销售；普通货运；施工劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2018年9月4日，重庆源通65%股权开始在重庆联合产权交易所挂牌公开转让。2018年10月11日，泰永科技通过招拍挂的方式，以9,174.234万元的报价，取得重庆源通65%股权。该次招拍挂完成后，泰永科技持有重庆源通65%股权，系重庆源通控股股东。
（2）标的公司主营业务及财务数据
重庆源通是国内专业从事电力变压器和配电变压器、成套开关设备及台区设备等35kV级及以下电气设备研发、生产、销售并提供相关配套服务的企业。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]0010420号《审计报告》，重庆源通最近两年及一期的主要财务指标如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产合计 | 24,766.68 | 17,871.68 | 17,681.38 |
| 非流动资产合计 | 4,340.02 | 4,585.85 | 5,019.93 |
| 资产合计 | 29,106.70 | 22,457.53 | 22,701.31 |
| 流动负债合计 | 20,577.38 | 13,526.44 | 13,301.14 |
| 非流动负债合计 | 118.06 | 103.07 | 136.68 |
| 负债合计 | 20,695.43 | 13,629.51 | 13,437.82 |
| 所有者权益合计 | 8,411.27 | 8,828.02 | 9,263.50 |
②利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 31,236.50 | 31,382.99 | 33,054.21 |
| 营业成本 | 26,876.38 | 26,897.18 | 28,036.94 |
| 利润总额 | 704.63 | 584.45 | 899.94 |
| 净利润 | 583.24 | 489.38 | 717.05 |
（3）标的公司评估情况
根据中企华出具的中企华评报字(2018)第4670号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对重庆源通以2018年10月31日为评估基准日的100%股权价值进行了评估，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2018年10月31日，重庆源通的股东全部权益的评估值为15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。
2、交易对方概况
（1）交易对方基本情况
| 公司名称 | 深圳市泰永科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2001-06-26 |
| 公司类型 | 非上市股份有限公司 |
| 注册资本 | 3400.50万元 |
| 法定代表人 | 吴月平 |
| 主要股东 | 黄正乾 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区登良路南油天安工业村3栋5楼B |
| 统一社会信用代码 | 91440300728562743J |
| 经营期限 | 自2001-06-26起至2021-06-26止 |
| 经营范围 | 信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 |
（2）交易对方与公司的关联关系
本次交易对方泰永科技系上市公司的控股股东。
（3）主要财务数据
单位：万元
| 财务数据 | 2018.12.31/2018年1-12月 |
| 总资产 | 22,905.33 |
| 净资产 | 17,945.18 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 808.92 |
注：2018年财务数据未经审计
（三）本次交易协议主要内容
1、交易对价支付交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
2、标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。
3、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元（以下合称为“承诺净利润数”），利润承诺期间承诺净利润数合计不得低于5,100万元。“净利润”指经甲方认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（2）业绩补偿
上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在利润承诺期间届满后3个月内对标的公司进行审计，并出具标的公司利润承诺期间的《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，若标的公司未实现承诺净利润数，则泰永科技应当以现金向上市公司承担业绩补偿义务。
泰永科技根据约定向甲方进行现金补偿时，补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金总额=（承诺净利润数－累计实际净利润数）÷承诺净利润数×标的股权交易价格
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
（3）减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在甲方公告其2021年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技在利润承诺期间已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金
额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
4、超额业绩奖励交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在标的公司2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。
（四）交易的定价政策及定价依据
根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第4670号《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。
（五）项目实施可行性暨关联交易的目的及对公司的影响
根据上市公司第二届董事会第二次会议方案及公司提供说明，本次交易完成后，公司与重庆源通有望形成良好的市场及客户资源协同，业务及产品线进一步扩展，并能够有效扩大公司的业务规模，提升市场综合竞争力。具体如下：
1、市场渠道及业务板块拓展，切入国家电网供应体系
经过多年的市场挖掘和营销服务，公司在低压电器行业中高端客户群体中积累了良好的口碑，形成了以“TYT”电源电器和“长九 ”配电电器为主的双品牌产品体系，与优质终端用户建立了良好的合作关系和稳定的产品供给关系，增强了客户对公司品牌的信任度和产品的忠诚度。公司产品广泛应用于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域。
重庆源通主要客户为国网重庆市电力公司等西南地区客户，本次交易完成后，上市公司可利用重庆源通既有的市场渠道获取西南地区的客户资源，更加快速地切入国家电网供应体系，凭借自身的产品优势，增加优质客户，扩大业务规模，
提升上市公司风险应对能力。
另一方面，重庆源通的输配电产品也可以同时获得公司的客户渠道资源，如数据中心、轨道交通、工业等，极大地拓宽重庆源通输配电产品的销售渠道。
2、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）产品与业务协同，产品线延伸
上市公司始终专注于低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及系统集成成套设备的研发、生产、销售，主要用于配电系统的低压配电网络环节。重庆源通主要生产及销售35kV及以下电力变压器、配电变压器、成套开关设备等，主要用于降压变电及配电网络。通过本次交易，上市公司完善了35kV及以下电压等级的输配电综合解决方案，实现了产品线的扩张，满足了不同客户的需求。
重庆源通成套设备使用的电气元器件主要通过外购方式取得。本次交易完成后，上市公司产品能更好运用于重庆源通输配电产品中，保证了元器件的质量以及性能。
（2）技术协同
上市公司与标的公司的输配电设备产品在原理、结构、原材料构成、制造工艺等方面拥有较多共同点。双方研发团队将相互交流、相互借鉴，核心技术可以实现共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（3）供应链协同
上市公司与标的公司生产经营所需的输配电产品原材料主要包括铜、钢等，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（4）管理协同
公司拥有高素质、高学历的经营管理团队，运用先进的管理模式与管理工具提升公司的运作效率，形成了较为突出的运营管理优势。在高速发展的背景下，公司引进了诸多行业内顶尖的研发、生产和营销人员，促进公司有效汲取先进的管理经验，进一步创新管理手段，提升管理效率。
本次交易完成后，重庆源通作为上市公司控股子公司，公司将按照上市公司的运营标准和准则帮助其进一步完善企业治理结构、财务制度、内控制度以及业务流程，从而实现管理效率最大化，减少管理成本，提升标的公司盈利能力及规范运作水平。
3、提升上市公司业绩规模及盈利水平
报告期内，重庆源通的营业收入分别为33,054.21万元、31,382.99万元及31,236.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为：717.05万元、489.38万元及583.24万元。根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2017年、2018年1-10月的营业收入变为64,239.25万元、58,216.98万元，变化率为95.52%、115.77%；公司2017年、2018年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为7,037.15万元、4,965.23万元，变化率为1.09%、4.57%。
本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到一定增强。未来，上市公司与标的公司在产品类型、技术创新、供应链、管理等方面将产生较大的协同效应；尤其在切入国家电网供应体系后，上市公司的业务规模将得到进一步的提升，市场竞争力将得到显著增强，进一步实现股东利益的最大化。
（六）项目实施风险
根据上市公司第二届董事会第二次会议方案及公司提供说明，本次项目实施存在以下风险：
1、交易暂停、终止或取消风险
（1）上市 公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，
上市公司存在可能因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（2）若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，重庆源通将成为上市公司的控股子公司，重庆源通将与公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合。虽然公司发展过程中已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于上市公司与重庆源通的业务存在一定的差异，上市公司与重庆源通之间能否顺利实现整合具有不确定性。
3、标的资产评估风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2018)第4670号《资产评估报告》，本次评估以2018年10月31日为基准日，重庆源通100%股权的评估价值为15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。根据泰永长征与交易对方签署的《股权购买协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，确定重庆源通65%股权交易价格为10,150.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
4、业绩承诺风险
根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》，泰永科技承诺，在利润承诺期即2018至2021年标的公司实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元，利润承诺期间承诺净利润数合计不得低于5,100万
元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。
5、市场变化风险
报告期内，重庆源通收入主要来源于国家电网及下属企业等电力系统客户。重庆源通对国家电网及其下属企业等电力系统客户有一定的依赖，本次交易完成后，泰永长征将持有重庆源通65.00%的股份，为重庆源通的控股股东，控股股东的变更可能会对重庆源通的业务情况造成一定的风险。
四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2019年1月1日至本核查意见出具日，公司与泰永科技未发生其他的关联交易。
五、本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易的决策程序
（一）董事会审议情况
2019年3月17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于变更部分募集资金用途用于收购重庆源通65%股权项目的议案》等相关议案，并同意提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司符合实施本次交易的各项条件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力，
不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易构成关联交易，董事会在审议与本次交易有关的议案时关联董事需回避表决。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关，评估定价公允；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第二届董事会第二次会议进行审议和表决。
2、独立意见
独立董事认为：公司符合实施本次交易的各项条件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时关联董事已回避表决。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不构成重组上市。公司董事会严格审议了本次交易相关协议，本次交易相关协议约定的条款公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关，评估定价公允；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，
资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
公司本次变更部分募集资金用途事项，着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目有助于丰富公司的输配电产品线，产生较好的经济效益，且有助于增加优质客户、扩大业务规模，提升公司的风险应对能力。本次变更方案符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司本次变更募集资金投向用于收购重庆源通65%股权事项，交易价格遵循了自愿、公平原则，议案表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可，并已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。因此，同意实施本次交易及本次变更部分募集资金用途事项。并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产购买暨关联交易相关事项的分析论证，本次重大资产购买暨关联交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
公司本次变更部分募集资金用途事项，着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次变更方案符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意实施本次交易及本次变更部分募集资金用途事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权暨关联交易，履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，本次交易已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。
保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金投资项目暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武 鑫 沈 杰
广发证券股份有限公司年 月 日