股票代码：002927 股票简称：泰永长征 上市地点：深圳证券交易所
贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司名称： 贵州泰永长征技术股份有限公司上 市 地 点： 深圳证券交易所股 票 简 称： 泰永长征股 票 代 码： 002927交 易 对 方： 深圳市泰永科技股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰永科技已出具承诺，保证其提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问英大证券和其他中介机构中伦、大华、中企华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 11
三、本次交易支付方式 ...... 12
四、本次交易评估及作价情况 ...... 12
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 14
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 14
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险 ...... 24
二、标的公司的相关风险 ...... 25
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景及目的 ...... 29
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 35
三、本次交易具体方案 ...... 35
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 38
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
| 公司、本公司、上市公司、泰永长征 | 指 | 贵州泰永长征技术股份有限公司 |
| 标的公司、重庆源通、源通公司 | 指 | 重庆源通电器设备制造有限责任公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的 | 指 | 泰永科技持有的重庆源通65%的股权 |
| 泰永科技、交易对方、控股股东 | 指 | 深圳市泰永科技股份有限公司 |
| 泰永科技有限 | 指 | 深圳市泰永科技有限公司，曾用名“深圳泰永科技有限公司”，深圳市泰永科技股份有限公司的前身 |
| 泰永电气技术 | 指 | 深圳市泰永电气技术有限公司，原深圳市泰永科技股份有限公司的股东 |
| 永能实业 | 指 | 重庆永能实业（集团）有限公司，持有重庆源通17.5%股权 |
| 嘉汇投资 | 指 | 重庆嘉汇投资有限责任公司，持有重庆源通17.5%股权 |
| 重电实业 | 指 | 重庆重电实业公司，实际控制永能实业和嘉汇投资 |
| 重庆干变 | 指 | 重庆源通干式变压器有限公司 |
| 天宇恒盈 | 指 | 深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 合广亚洲 | 指 | 合广亚洲有限公司，原深圳市泰永科技股份有限公司的股东 |
| 开泰建材 | 指 | 重庆市开泰建材有限公司 |
| 智网科技 | 指 | 重庆智网科技有限公司 |
| 上海正德 | 指 | 上海正德电气工程有限公司，原深圳市泰永科技股份有限公司的股东 |
| 国网、国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式购买泰永科技所持有重庆源通65%股权的行为 |
| 报告书摘要 | 至 | 贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（摘要） |
| 利润承诺期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年 |
| 评估、审计基准日 | 指 | 2018年10月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 |
| 《股权购买协议》 | 指 | 上市公司与泰永科技签署的《股权购买协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 泰永科技与永能实业、嘉汇投资于2018年10月共同签署的《产权交易合同》 |
| 《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》 | 泰永长征、泰永科技、永能实业及嘉汇投资共同签署的《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》 | |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《贵州泰永长征技术股份有限公司拟收购重庆源通电器设备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4670号） |
| 《审计报告》 | 指 | 《重庆源通电气设备制造有限责任公司审计报告》（大华审字[2018]0010420号） |
| 《备考合并审阅报告》 | 指 | 《贵州泰永长征技术股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]005281号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 英大证券、独立财务顾问 | 指 | 英大证券有限责任公司 |
| 中伦、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 大华、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2016年、2017年及2018年1-10月 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 变压器 | 指 | 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 |
| 电力变压器 | 指 | 主要应用于输变电中涉及电压转换的各个环节 |
| 箱式变电站（变压器） | 指 | 又称预装式变电所或预装式变电站，是一种高压开关设备、配电变压器和低压配电装置，按一定接线方案排成一体的紧凑式配电设备，即将变压器、低压配电等功能有机地组合在一起，安装在一个防潮、防锈、防尘、防鼠、防火、防盗、隔热、全封闭、可移动的钢结构箱 |
| PDCA方法 | 指 | 全面质量管理的思想基础和方法依据，P-Plan（计划）、D-Do |
| （执行）、C-Check（检查）、A-Act（处理） | ||
| QC小组 | 指 | 质量控制小组，由相同、相近或互补之工作场所的人们自发组成数人一圈的小圈团体，全体合作、集思广益，按照一定的活动程序来解决工作现场、管理、文化等方面所发生的问题及课题 |
| 农网 | 指 | 在我国，为县级区域内的县城、村镇、农垦区及林牧区用户供电的110kV及以下配电网称为农村电网，简称农网 |
| kV | 指 | 千伏（KiloVolt的缩写），计量电压的单位 |
| 负荷 | 指 | 指导线、电缆和电气设备（变压器、断路器等）中通过的功率和电流 |
| 硅钢 | 指 | 含硅为1.0～4.5%，含碳量小于0.08%的硅合金钢 |
| ERP | 指 | 将企业所有资源进行整合集成管理的管理信息系统 |
注：本报告书摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次拟购买的标的资产为泰永科技持有的重庆源通65%股权。根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。
公司拟使用现金收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权，拟使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。
本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元，利润承诺期间承诺净利润数合计不得低于5,100万元（以下称为“承诺净利润数”）。“净利润”指经上市公司认可的会计师
事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、业绩补偿上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在利润承诺期届满后3个月内对标的公司进行审计，并出具标的公司利润承诺期间的《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，若标的公司未实现承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后20个工作日内以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。
泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金总额=（承诺净利润数－累计实际净利润数）÷承诺净利润数×标的股权交易价格
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
3、减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
（三）超额业绩奖励
交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，
则超出承诺净利润数部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在标的公司《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重
组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为重庆源通65.00%股权，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
| 项目 | 标的公司2017年度 /2017年12月31日数据 | 上市公司2017年度 /2017年12月31日数据 | 指标占比 |
| 营业收入 | 31,382.99 | 32,856.26 | 95.52% |
| 资产总额 | 22,457.53 | 46,390.90 | 48.41% |
| 资产净额 | 10,150.00 | 36,862.82 | 27.53% |
注1：本次交易购买重庆源通65.00%股权，取得标的公司的控股权，因此，标的公司相应财务指标按照整体计算；
注2：标的公司2017年12月31日的资产净额为8,828.02万元，本次交易成交金额为10,150.00万元，因此，标的公司资产2017年资产净额以较高者为准。
标的公司2017年营业收入占上市公司2017年经审计合并财务报表营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产购买的交易对方为泰永科技，泰永科技系上市公司的控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司现金购买重庆源通65.00%股权，不涉及发行股份，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易支付方式
本次交易，上市公司拟使用支付现金的方式收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权；上市公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。
上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。
本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
四、本次交易评估及作价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对重庆源通以2018年10月31日为评估基准日的100%股权价值进行了评估，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2018年10月31日，重庆源通的股东全部权益的评估值为15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。
本次交易作价参考中企华出具的评估结果，根据评估结果，重庆源通65%股权对应的评估价值为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
上市公司的主营业务是低压电器产品的研发、生产和销售，重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售，通过本次交易，上市公司产品线得到扩张，为上市公司提供更为丰厚的业绩保障。
上市公司的客户群体及产品应用领域众多，主要集中于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域，电力系统客户数量较少。上市公司始终将电力系统客户的挖掘、开发作为公司整体战略中重要的一环。
报告期内，重庆源通的主要客户包括国家电网及其下属企业等电力系统客户，重庆源通在国家电网体系内多次参与招投标工作，担任了多个项目供应商，与电力系统客户之间拥有良好的合作经验。
本次交易完成后，上市公司将通过重庆源通进一步切入国家电网及其下属企业等电力系统客户的供应体系，能够充分发挥上市公司与标的公司在产品、业务、营销方面的协同效应，拓展上市公司客户资源、开发新的业务板块，增加业务规模，提升上市公司的盈利水平及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为12,194.00万股。
本次交易，上市公司拟以现金方式购买重庆源通65.00%的股权，不涉及公司股份变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
| 项目 | 2018-10-31 | 2017-12-31 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产（万元） | 82,608.28 | 116,115.70 | 46,390.90 | 73,498.89 |
| 总负债（万元） | 11,680.65 | 42,526.08 | 9,528.08 | 33,307.59 |
| 净资产（万元） | 70,927.63 | 73,589.61 | 36,862.82 | 40,191.30 |
| 资产负债率 | 14.14% | 36.62% | 20.54% | 45.32% |
| 流动比率（倍） | 7.41 | 2.42 | 4.92 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 6.21 | 2.02 | 3.83 | 1.38 | |
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年 | |||
| 营业收入（万元） | 26,980.48 | 58,216.98 | 32,856.26 | 64,239.25 | |
| 净利润（万元） | 4,748.45 | 5,081.96 | 6,961.03 | 7,078.14 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,748.45 | 4,965.23 | 6,961.03 | 7,037.15 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4050 | 0.4235 | 0.7068 | 0.7145 | |
上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债规模将有较大幅度增加，归属于母公司股东的净利润将得到一定提升；随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对每股收益的提升作用将进一步显现，为上市公司股东创造更多价值。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2018年11月28日，泰永科技召开第2018年第三次股东大会，同意将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。
2018年12月24日，重庆源通做出股东会决议，同意泰永科技将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。
2019年3月17日，泰永长征召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2019年3月17日，泰永长征召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需泰永长征股东大会审议通过。
本次重大资产购买属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 具体承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其相关主体 | 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
| 上市公司 | 上市公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司已向各方中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司依法承担赔偿责任；在本次交易期间，本公司将按照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向各方中介机构提供并披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 控股股东、实际控制人 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司/本人保证本着公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 | |
| 控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | “1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，本公司／本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司／本人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司／本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司进行同业竞争。如果本公司／本人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与上市 |
| 公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本公司／本人同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入上市公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形；上市公司并有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的全部股份，本公司／本人给予上市公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。 3、本公司／本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知上市公司，本公司／本人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本公司／本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与上市公司形成同业竞争的情况。 本公司／本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本公司／本人违反上述承诺，本公司／本人自愿在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在上市公司处领取分红，同时本公司／本人持有的上市公司股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的资产独立 （1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 2、保证上市公司的人员独立 （1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事 |
| 及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 3、保证上市公司的财务独立 （1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司的治理独立 （1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 （1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。 | |||
| 交易对方 | 泰永科技 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 本公司已向各方中介机构提供了本公司有关交易的相关信息和文件，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司依法承担赔偿责任；及时向各方中介机构提供并披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于所持有的标的资产股权清晰的承诺 | 本公司持有的重庆源通的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定其他第三方权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在其他权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；本公司所持重庆源通的股权不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形。 | ||
| 标的公司及其相关主体 | 重庆源通 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | 本公司已向泰永长征及各方中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰永长征或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；在本次重组期间，本公司将按照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向泰永长征披露本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给泰永长征或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东泰永科技、实际控制人黄正乾、吴月平，以及上市公司控股股东的一致行动人天宇恒盈，对于本次重组的原则性意见如下：
“本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化泰永长征内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，增强持续盈利能力，本次交易定价公允，符合泰永长征及全体股东的利益，本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
泰永科技、天宇恒盈作出如下承诺与声明：
“公司承诺将不在本次重组公告日至重组实施完毕期间内减持上市公司股
份，公司无在本次重组公告日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
除此之外，截至本报告书摘要签署日，不存在其他董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股份的情形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利外，上市公司聘请的法律顾问还对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报分析
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2017年及2018年1-10月上市公司备考净利润存在一定的提升，由于本次交易不存在发行股份的情形，因此不会导致上市公司每股收益摊薄。随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对每股收益的提升作用将逐步显现，有利于增厚上市公司的每股收益。
2、公司为防范即期回报被摊薄拟采取的填补措施
为防范因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下具体措施防范公司即期被摊薄的影响：
（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，将标的公司纳入上市公司的业务体系，利用上市公司在销售渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的公司的发展潜力，提高整合绩效。
（2）业绩承诺和补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益的影响。
（3）提高公司日常经营效率，完善公司治理，加强公司成本管控，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低本公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。
（4）严格执行公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行股份购买资产填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
4、公司控股股东、实际控制人对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
（九）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及其他关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过方可顺利完成，股东大会审议结果存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
（二）交易暂停、终止或取消风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书摘要签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，重庆源通将成为本公司的控股子公司，重庆源通将与公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合。虽然公司发展过程中已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与重庆源通的业务存在一定的差异，本公司与重庆源通之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任重庆源通董事会成员，以把握和指导重庆源通的经营计划和业务方向；第二，在保持重庆源通管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强重庆源通业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将重庆源通的客户管理、产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对重庆源通业务资源
和经营状况的掌握；第四，将重庆源通的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范重庆源通的运营、财务风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2018年10月31日为基准日，重庆源通100%股权的评估价值为15,769.01万元，评估增值7,357.74万元，增值率87.47%。根据泰永长征与交易对方签署的《股权购买协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，确定重庆源通65%股权交易价格为10,150.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺风险
根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》，泰永科技承诺，在利润承诺期即2018至2021年标的公司实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元，利润承诺期间承诺净利润数合计不得低于5,100万元。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
二、标的公司的相关风险
（一）应收账款较大风险
报告期内，标的公司报告期各期末应收账款账面价值不断上升，应收账款账面价值分别为6,513.40万元、8,399.39万元和18,084.49万元，占流动资产比例分别为36.84%、47.00%和73.02%。报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备且账龄在1年之内的应收账款占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为93.33%、95.18%和96.41%，标的公司已按照谨慎性原则足额计提应收账款坏账准备。但鉴于标的公司应收账款总额持续增加，若催收不力，则可能产生坏账风险。
（二）主要原材料价格波动风险
重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。采购的主要原材料包括电气元器件、铜材、硅钢等。由于铜材、硅钢价格易受大宗商品价格变化影响，若未来原材料价格出现较大的波动，将直接影响标的公司生产成本，进而对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）市场变化风险
报告期内，重庆源通收入主要来源于国家电网及其下属企业等电力系统客户。重庆源通对国家电网及其下属企业等电力系统客户有一定的依赖，本次交易完成后，泰永长征将持有重庆源通65.00%的股份，为重庆源通的控股股东，控股股东的变更可能会对重庆源通的业务开展造成一定的影响。
标的公司作为国家电网及其下属企业等电力系统客户长期、稳定的供应商，与上述客户的业务存在一定的延续性。此外，泰永长征已具备较为健全的营销网络，本次交易完成后，重庆源通可利用泰永长征的营销渠道扩宽客户群，从而降低相关市场风险给标的公司经营带来的影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要经过股东大会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
随着全社会固定资产投资不断增加，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，我国配电网建设改造投资规模大幅增加，配电网智能化程度不断提升，对输配电及控制设备的整体需求持续提高。
实施产业并购，符合上市公司做大做强主营业务的战略需求，使得上市公司在内涵式增长的基础上，通过并购实现公司产品线的延伸、业务领域的扩张，促进公司快速发展，符合公司全体股东的利益。上市公司通过收购标的资产，进一步拓展了市场渠道及业务板块，与标的公司在产品、技术、供应链、管理等方面将产生显著的协同效应，提升上市公司业绩规模及盈利水平，有利于上市公司股东价值的最大化。
（一）本次交易的背景
1、全社会固定资产投资不断增加，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，对输配电及控制设备的总体需求持续提高
作为国民经济的基础配套产品，输配电及控制设备的发展情况在宏观层面由固定资产投资情况决定。根据国家统计局数据，2010年至2017年我国全社会固定资产投资增长迅速，年均复合增长率约为14.30%，2017年全社会固定资产投资641,238.39亿元。
2012年至2017年我国全社会固定资产投资
数据来源：wind
随着固定资产投资的持续增长，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，进而带动发电量和用电量的增长。因此，在电源建设及输变电网络已基本完善的情况下，我国电力投资重点正逐步转向智能电网、新能源以及配电网的建设。
2、社会用电量投资持续增长，配电网建设改造投资规模大幅增加，输配电及控制设备仍有较大市场空间
根据《电力发展“十三五”规划》，为保障全面建成小康社会的电力电量需求，预计2020年全社会用电量将达到6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%到4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。社会用电量和全国发电装机容量的持续增加为输配电及控制设备的销售增长提供了坚实的基础。
经过多年发展，我国已经建立较为完备的高压输电网络，但配电网的建设还远远不足，尚存明显的区域发展不平衡，供电质量有待改善的问题。随着我国高压输电主干网络建设的逐步建成和完善，配电网建设改造的市场空间将快速增长。2015年，国家能源局首次印发《配电网建设改造行动计划（2015~2020年）》，明确了未来 5 年配电网建设改造投资的方向。根据该计划，2015至2020年，我国配电网建设改造投资不低于2万亿元。
2010年至2017年我国电网投资情况
数据来源：国家能源局
3、我国配电网自动化程度较低，亟需实现智能化升级
根据德意志银行发布的研究报告，目前我国的配电网自动化程度仍处于20%的低位，相对于日本、德国、韩国等发达国家50%的水平仍有较大差距，同时新能源对配电网升级提出新的要求，《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》明确了“推动配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控”的配电网智能化行动目标。智能配电网是以配电网自动化技术为基础，利用智能化的开关设备、配电终端设备，实现配电网在正常运行状态下的监测、保护、控制和自愈控制的新型配电网络。
未来，我国电力建设将保持稳定的高额投资态势，投资结构向配电网建设改造倾斜，不断推进配电网智能化升级，对输配电及控制设备的需求将持续增长。
4、产业并购是上市公司实现发展战略的切实需要，符合全体股东利益
上市公司始终秉持着“让电气改变人类生活，使能源高效服务社会”的企业使命，通过并购进行行业整合是完成公司使命的重要举措，也是公司实现发展战略的切实需要。公司自上市以来，始终坚持做大做强主营业务的战略，保持技术先进性，扩大产能，进行营销网络的深度挖掘和区域扩展。
上市公司的主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。重庆源通的主营
业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。
通过收购重庆源通65.00%的股权，一方面公司得以在内涵式发展基础上，迅速向产业链横向扩张，丰富了公司的输配电产品线；另一方面，使公司更好地参与国家智能电网的建设，在原有的轨道交通、数据中心等行业客户的基础上，拓展客户领域。
公司产品线的延伸、业务领域的增加，有助于为公司打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展，符合公司全体股东的切实利益。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，公司与重庆源通有望形成良好的市场及客户资源协同，业务及产品线进一步扩展，并能够有效扩大公司的业务规模，提升市场综合竞争力。
1、市场渠道及业务板块拓展，切入国家电网供应体系
经过多年的市场挖掘和营销服务，公司在低压电器行业中高端客户群体中积累了良好的口碑，形成了以“TYT”电源电器和“长九 ”配电电器为主的双品牌产品体系，与优质终端用户建立了良好的合作关系和稳定的产品供给关系，增强了客户对公司品牌的信任度和产品的忠诚度。公司产品广泛应用于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域。
重庆源通主要客户为国网重庆市电力公司等西南地区客户，本次交易完成后，上市公司可利用重庆源通既有的市场渠道获取西南地区的客户资源，更加快速地切入国家电网供应体系，凭借自身的产品优势，增加优质客户，扩大业务规模，提升上市公司风险应对能力。
另一方面，重庆源通的输配电产品也可以同时获得公司的客户渠道资源，如数据中心、轨道交通、工业等，极大地拓宽重庆源通输配电产品的销售渠道。
2、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）产品与业务协同
电力系统中的电能主要通过“发电—升压输电—降压变电—低压配电网络——终端用户用电”的整个过程进行输送。配电网络完整性和可靠性直接影响终端用户的用电可靠性和用电质量，直接关系电路中重要设备的可靠运行和人身的安全保障。
上市公司始终专注于低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及系统集成成套设备的研发、生产、销售，主要用于配电系统的低压配电网络环节。重庆源通主要生产及销售35kV及以下电力变压器、配电变压器、成套开关设备等产品，主要用于降压变电及配电网络。通过本次交易，上市公司完善了35kV及以下电压等级的输配电综合解决方案，实现了产品线的扩张，满足了不同客户的需求。
重庆源通成套开关设备使用的电器元器件主要通过外购方式取得。本次交易完成后，上市公司产品能够运用于重庆源通输配电产品中，保证了元器件的质量以及性能。
（2）技术协同
上市公司与标的公司的输配电设备产品在原理、结构、原材料构成、制造工艺等方面拥有较多共同点。双方研发团队将相互交流、相互借鉴，核心技术可以实现共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，
自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（3）供应链协同上市公司与标的公司生产经营所需的输配电产品原材料主要包括铜、钢等，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（4）管理协同公司拥有高素质、高学历的经营管理团队，运用先进的管理模式与管理工具提升公司的运作效率，形成了较为突出的运营管理优势。在高速发展的背景下，公司引进了诸多行业内顶尖的研发、生产和营销人员，促进公司有效汲取先进的管理经验，进一步创新管理手段，提升管理效率。
本次交易完成后，重庆源通作为上市公司控股子公司，公司将按照上市公司的运营标准和准则帮助其进一步完善企业治理结构、财务制度、内控制度以及业务流程，从而实现管理效率最大化，减少管理成本，提升标的公司盈利能力及规范运作水平。
3、提升上市公司业绩规模及盈利水平
报告期内，重庆源通的营业收入分别为33,054.21万元、31,382.99万元及31,236.50万元，实现的净利润分别为：717.05万元、489.38万元及583.24万元。根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2017年、2018年1-10月的营业收入变为64,239.25万元、58,216.98万元，变化率为95.52%、115.77%；公司2017年、2018年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为7,037.15万元、4,965.23万元，变化率为1.09%、4.57%。
本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到大幅增加，盈利水平得到一定提升。未来，上市公司与标的公司在产品类型、技术创新、供应链、管理等方面将产生较大的协同效应；尤其在切入国家电网供应体系后，上市公司的业务规模将得到进一步的提升，市场竞争力将得到显著增强，进一步实现股东利益的最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
2018年11月28日，泰永科技召开第2018年第三次临时股东大会，同意将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。
2018年12月24日，重庆源通做出股东会决议，同意泰永科技将持有重庆源通的65%股权转让给泰永长征。
2019年3月17日，泰永长征召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2019年3月17日，泰永长征召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需经泰永长征股东大会审议通过。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为泰永科技，持有重庆源通65%的股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的重庆源通65%的股权。
（三）交易作价
根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货
业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易双方一致同意确定。
本次交易的评估基准日为2018年10月31日，根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对重庆源通股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
截至2018年10月31日，重庆源通股东全部权益评估价值15,769.01万元，对应的65%股权评估值为10,249.86万元。经交易双方一致同意，重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。
（四）交易对价支付
本次交易，上市公司拟使用支付现金的方式，收购泰永科技持有的重庆源通65%的股权；上市公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。
上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履行相应的审议程序。
本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集资金是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途事项未审议通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
（五）标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现
的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间实现的净利润分别不低于600万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元，利润承诺期间承诺净利润数合计不得低于5,100万元（以下合称为“承诺净利润数”）。“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、业绩补偿
上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在利润承诺期届满后3个月内对标的公司进行审计，并出具标的公司利润承诺期间的《专项审核报告》。根据上述《专项审核报告》，若标的公司未实现承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后20个工作日内以现金向泰永长征承担业绩补偿义务。
泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，补偿金额的计算公式如下：
应补偿现金总额=（承诺净利润数－累计实际净利润数）÷承诺净利润数×标的股权交易价格
如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值。
3、减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其2021年年度报
告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。
（七）超额业绩奖励
交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在标的公司《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
上市公司的主营业务是低压电器产品的研发、生产和销售，重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等35kV级及以下电气设备的研发、生产、销售，通过本次交易，上市公司产品线得到扩张，为上市公司提供更为丰厚的业绩保障。
上市公司的客户群体及产品应用领域众多，主要集中于民用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域，电力系统客户数量较少。上市公司始终将电力系统客户的挖掘、开发作为公司整体战略中重要的一环。
报告期内，重庆源通的主要客户包括国家电网及其下属企业等电力系统客户，重庆源通在国家电网体系内多次参与招投标工作，担任了多个项目供应商，与电力系统之间拥有良好的合作经验。
本次交易完成后，上市公司将通过重庆源通进一步切入国家电网及其下属企业等电力系统客户的供应体系，能够充分发挥上市公司与标的公司在产品、业务、营销方面的协同效应，拓展上市公司客户资源、开发新的业务板块，增加业务规模，提升上市公司的盈利水平及市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为12,194.00万股。
本次交易，上市公司以现金购买重庆源通65.00%的股权，不涉及本公司股份变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
| 项目 | 2018-10-31 | 2017-12-31 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | ||
| 总资产（万元） | 82,608.28 | 116,115.70 | 46,390.90 | 73,498.89 | |
| 总负债（万元） | 11,680.65 | 42,526.08 | 9,528.08 | 33,307.59 | |
| 净资产（万元） | 70,927.63 | 73,589.61 | 36,862.82 | 40,191.30 | |
| 资产负债率 | 14.14% | 36.62% | 20.54% | 45.32% | |
| 流动比率（倍） | 7.41 | 2.42 | 4.92 | 1.78 | |
| 速动比率（倍） | 6.21 | 2.02 | 3.83 | 1.38 | |
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年 | |||
| 营业收入（万元） | 26,980.48 | 58,216.98 | 32,856.26 | 64,239.25 | |
| 净利润（万元） | 4,748.45 | 5,081.96 | 6,961.03 | 7,078.14 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,748.45 | 4,965.23 | 6,961.03 | 7,037.15 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4050 | 0.4235 | 0.7068 | 0.7145 | |
上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债规模将有较大幅度增加，归属于母公司股东的净利润将得到一定提升；随着标的公司盈利能力的逐步提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对上市公司每股收益的提升作用将进一步显现，为上市公司股东创造更多价值。
（本页无正文，为《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》之签章页）
贵州泰永长征技术股份有限公司
2019年3月17日