证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号： 2018-036
华夏航空股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行预计于2019年4月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成可转债登记的时间为准；
4、假设公司本次发行募集资金总额为79,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为公司第一届董事会第二十二次会议召开日（即2018年9月20日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即23.04元/股。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润与2017年持平。2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-2017年度现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2018年度现金分红金额。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2018年，公司以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），实际派发现金股利4,405.50万元。假设2019年现金分红金额与2018年相同。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2017年/2017年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | |
| 2019年底全部未转股 | 2019年底全部转股 | |||
| 总股本（股） | 360,000,000.00 | 400,500,000.00 | 400,500,000.00 | 434,788,194.44 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 79,393.21 | 115,016.28 | 225,071.89 | 225,071.89 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 115,016.28 | 225,071.89 | 258,089.46 | 337,089.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 37,423.07 | 37,423.07 | 37,423.07 | 37,423.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.04 | 0.95 | 0.93 | 0.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 38.50% | 19.08% | 15.47% | 12.99% |
| 每股净资产（元/股） | 3.19 | 5.62 | 6.44 | 7.75 |
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十三五”期间，我国经济社会发展将进入新的阶段，居民消费结构将进一步升级，产业结构调整和城镇化进程也将加快；预计“十三五”期间，我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展，为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。
国际航空运输协会数据显示，2017年全球航空业旅客总量达40.8亿人次，同比上年增长7.0%，并预计2018年旅客总量将达到43.11亿人次。2017年中国航空运输业同样表现优异，民航业增长强劲：根据国家统计局发布的《2017国民经济和社会发展统计公报》，虽然总体旅客运输总量相对2016年有所下降，但民航旅客运输量却依旧保持增长：2017年度全年旅客运输总量185亿人次，比2016年减少2.6%，其中，民航旅客运输量为5.5亿人次，较2016年上涨13%；2017
年度全年旅客运输周转总量32,812.7亿人公里，比2016年增长5%，其中，民航旅客周转量为9,512.8亿人公里，较2016年上涨13.5%。2018年上半年，民航旅客运输量2.97亿人次，同比增长12.4%。
近几年，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测（2016-2035）》，未来20年内亚太地区的旅客周转量将以每年5.7%的速度扩张，其全球市场份额也将从2015年的30%上升至2035年的36%，并作为全球旅客周转量最大地区与欧洲、北美进一步拉开差距。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是支线航空市场的广阔前景，公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固公司在支线航空市场的地位。
运力的提升是公司实现快速发展的核心驱动力。公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，飞机为本公司保持核心竞争力和持续盈利能力的核心资产。预计至2020年末，公司的市场份额将进一步提高。相对应的，公司机队规模亦将保持快速增长。本次引进的2架A320系列飞机主要为满足公司未来支线运力需要。在运能提升的基础上，公司不断协调航权资源、增加航班密度，全力优化公司航线网络结构，以达到航线网络与机队规模的协调发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司自成立以来，始终专注于支线航空的运营。公司本次发行募集资金均围绕主营业务开展，购买2架A320系列飞机将满足公司未来几年部分新增的运力需求。本次发行投资项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，公司作为支线航空领域的领先企业，吸引和凝聚了大批专业技术人才。截至2018年6月30日，公司拥有飞行员491名，客舱乘务员516名，专业技术人员850名，以及其他各职能人员，共计3,492名员工。另外，公司还在自行培养飞行员、飞机维修人员等专业技术人员作为人才储备，有力保证了募投项目的人员需求。
技术方面，公司目前已成功运营3架空客A320机型，具备操作和运营A320客机的相关技术和经验。
市场方面，航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十三五”期间，我国经济社会发展将进入新的阶段，居民消费结构将进一步升级，产业结构调整和城镇化进程也将加快；预计“十三五”期间，我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展，为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力公司目前已建成了一定规模的支线航线网络。公司将继续提升服务质量，通过广告、社交媒体等营销手段，努力开发新客户，进一步提升客座率，提高公司盈利能力。
（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司机队扩大，航线网络延伸，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金购买飞机项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《华夏航空股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：
“鉴于华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”）拟公开发行可转债，华夏航空预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致华夏航空即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为华夏航空的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的
各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《华夏航空股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：
“鉴于华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”）拟公开发行可转债，华夏航空预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致华夏航空即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为华夏航空的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预华夏航空经营管理活动，不侵占华夏航空利益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
华夏航空股份有限公司董事会
2018年9月20日