东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的
核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”),作为华夏航空股份有限公司(以下简称“华夏航空”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对华夏航空部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项进行了审慎核查,核查意见如下:
一、 募集资金投资项目概述
(一)公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]254号文)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,050万股,每股面值1元,发行价格为20.64元/股,募集资金总额人民币83,592.00万元,扣除发行费用人民币6,553.97万元(不含税),实际募集资金净额为人民币77,038.03万元。以上募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》(信会师报字[2018]第ZA10219 号)。
(二)截至2018年12月31日募投项目情况
根据《华夏航空股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》及公司第一届董事会第十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司实施的募投项目及截至2018年12月31日的投资进度如下:
单位:人民币万元
项目名称 | 变更前承诺投入金额 | 变更后承诺投入金额 | 截至2018-12-31累计投入金额 | 投资进度 |
1.购买6架CRJ900型飞机和3台发动机项目 | 47,038.03 | 25,377.78 | 24,043.59 | 94.74% |
2.购买一架CRJ900型飞机 | - | 21,660.25 | 20,625.64 | 95.22% (已达预定可使用状态) |
3.华夏航空培训中心(学校)项目(一期)工程 | 30,000.00 | 30,000.00 | 16,075.37 | 53.58% |
二、募集资金使用及节余情况
截至2018年12月31日,“购买一架CRJ900型飞机”项目已实施完毕并投入使用,达到预定可使用状态。该项目承诺投资总额21,660.25万元,实际投入20,625.64万元,占项目承诺投资总额的95.22%,节余募集资金1,086.05万元(含利息收入),占该项目募集资金承诺投资额的5.01%。
三、募集资金节余 的主要原因
公司于2018年4月变更募投项目为 “购买一架CRJ900型飞机”项目时,根据2018年以来美元对人民币最低汇率6.3096:1计算,每架CRJ900型飞机的目录价格约为28,866.42万人民币,变更后实际支付飞机价款及税费共20,625.64万元,该金额低于产品目录所载的价格。
四、节余募集资金用于另一募投项目“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机”的计划
截至2018年12月31日,募投项目“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机”已实施94.74%,已购买一架CRJ900型飞机,两台飞机发动机。公司将把节余募集资金1,086.05万元(含利息收入)全部投入“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机”项目,用于购买一台飞机发动机,以更好地发挥募集资金效能,满足公司业务发展的需求。
五、相关审核、审批程序
2019年4月24日公司第一董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将“购买一架CRJ900型飞机”项目结项,并将节余募集资金1,086.05万元(含利息收入)用于另一募投项目“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机”。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:华夏航空本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会审议通过,履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定,华夏航空本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目,不会对募集资金投资项目的实施以及公司的正常经营产生不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此,保荐机构对华夏航空部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人(签名): ____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
2019年4月 24日