证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2019-030
华夏航空股份有限公司关于变更公司经营范围、注册资本并修订《公司章程》的公告
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于变更公司经营范围、注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将有关事项说明如下：
一、关于变更公司经营范围
根据公司经营发展的需要，公司拟为旅客提供或销售餐食、接送机、休息室、快速通道等增值服务。为符合相关法律法规及工商登记要求，保障服务提供的合规性，拟申请扩大公司经营范围。
| 变更事项 | 变更前内容 | 变更后内容 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内（含港澳台），国际航空客货运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内（含港澳台），国际航空客货运输业务；航空运输业务有关的服务业务，包括航空地面延伸业务；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动））。（依法须经批准 |
注：上述修订内容以工商行政管理部门核准登记为准。
二、关于变更公司注册资本
2018年年度权益分配方案已经第一届董事会第二十五次会议和2018年年度股东大会审议通过。同意公司以现有40,050万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，分红前本公司总股本为40,050万股，分红后总股本增至60,075万股。2019年4月16日公司已发布《2018年年度权益分派实施公告》，本次2018年年度权益分派除权除息日为2019年4月22日。本次资本公积金转增股本完成后，公司的注册资本及股份总数需相应变更，其中，公司注册资本由人民币40,050万元变更为人民币 60,075 万元，公司股份总数由40,050万股变更为60,075万股。
三、关于修订《公司章程》
鉴于前述经营范围和注册资本的变更情况，以及符合最新的《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《上市公司章程指引》等相关法律规定内容,现对《公司章程》进行修订，其他条款保持不变。具体修订情况如下：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条 公司注册名称：中文全称：华夏航空股份有限公司 英文全称：China Express Air Co. Ltd. | 第四条 公司注册名称：中文全称：华夏航空股份有限公司 英文全称：China Express Airlines Co. ,LTD. |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币 400,500,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 600,750,000 元。 |
| 3 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内（含港澳台），国际航空客货运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国内（含港澳台），国际航空客货运输业务；航空运输业务有关的服务业务，包括航空地面延伸业务；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 7 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 8 | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 9 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
四、其他说明事项1、公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记或备案等事宜；
2、本次经营范围、注册资本以及《公司章程的》的变更以工商行政管理部门最终核准、登记为准；
3、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、备查文件
1、第一届董事会第二十六次董事会决议。
特此公告。
华夏航空股份有限公司董事会2019年4月24日