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华夏航空:监事会议事规则(2019年8月) 下载公告
公告日期:2019-08-20

华夏航空股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则第一条 为保障公司监事会依法独立行使监督权,规范公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告[2018]29号)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华夏航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合本公司的实际情况,制定本规则。

第二条 监事会是股东大会的监督机构,向股东大会负责,对公司财务、董事会及其成员和首席执行官、总裁等高级管理人员履职、尽职的合法合规性进行监督,防止其滥用职权,维护股东的合法权益。

第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

第二章 监事会组成

第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第五条 凡有下列情况之一者,不能担任公司监事:

(一)在本公司已担任董事、首席执行官、总裁和其他高级管理人员的,不能担任本公司的监事职务;

(二)对《公司法》第一百四十六条第一款规定涉及的有关人员不得担任或继续

担任监事职务;

(三)《公司章程》关于不得担任董事的情形,同时适用于监事;

(四)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(五)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

(六)最近三年内受到证券交易所公开谴责;

(七)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

以上第(四)至(七)项所涉及的期间,按拟选任监事的股东大会或者董事会等机构审议相关议案的时间截止起算。

监事的任职与离职还应当符合《规范运作指引》中相关章节的规定。

第六条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人,委托专人保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章 监事会职权第七条 监事会行使下列职权:

(一)向股东大会报告工作;

(二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(三)检查公司财务;

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告;

(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。

第八条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四章 监事会会议的召开方式

第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的,监事会应当在5日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第五章 监事会的提案和通知第十条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用2天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十一条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。第十二条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过专人送出、传真、邮寄方式等《公司章程》规定的形式,提交全体监事以及其他应列席会议的人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并做相应记录。

第十三条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)发出通知的日期;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第六章 监事会的召开

第十四条 会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十五条 会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十六条 会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席,可书面委托其他监事代为出席,委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,经股东大会或职工代表大会予以撤换。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、首席执行官、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第十七条 会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事应当根据自己的职责分工和会议议题充分发表意见。会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、首席执行官、总裁及其他高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十八条 会议决议监事会会议的表决实行一人一票,以书面方式或举手方式表决进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第十九条 会议录音召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第二十条 会议记录监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议议程;

(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。

第二十一条 会议记录签字

出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第二十二条 决议公告

监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》及其他有关规定办理。

第二十三条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十四条 会议档案的保存

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第七章 监事行为规范第二十五条 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。

第二十六条 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

第二十七条 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东大会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会及高级管理人员予以纠正,并向中国证监会、深圳证券交易所或者其他有关部门报告。

第二十八条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

第二十九条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

第三十条 监事审议公司重大事项,参照董事对重大事项审议的相关规定执行。

第八章 附 则

第三十一条 本规则未尽事宜,依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数;“过半数”、“超过”不含本数。

第三十三条 本规则依据实际情况变化需要修改时,须由监事会提交股东大会审议。

第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十五条 本规则经股东大会审议通过之日起生效,本规则部分条款系根据公司公开发行股票并上市的需要制定,该等条款应自公司首次向社会公开发行人民币普通股票(A股)并在深圳证券交易所上市后适用。

华夏航空股份有限公司二〇一九年八月十六日


  附件:公告原文
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