东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关规定，对华夏航空行使华夏转债提前赎回权利事项进行了审慎核查，发表本核查意见如下：
一、“华夏转债”的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1210号”文核准，公司于2019年10月16日公开发行了790万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额79,000万元。
经深交所“深证上[2019]703号”文同意，公司79,000万元可转换公司债券将于2019年11月7日起在深交所上市交易，债券简称“华夏转债”，债券代码“128077”。
根据有关规定和公司《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司该次发行的“华夏转债”自2020年4月22日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.52元/股。
二、募集说明书关于“华夏转债”的有条件赎回条款
公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发“华夏转债”赎回的情形
公司A股股票（股票简称：华夏航空；股票代码：002928）自2020年4月30日至2020年6月15日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“华夏转债”当期转股价格（10.52元/股）的130%（即为13.68元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2020年6月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“华夏转债”的议案》，决定行使“华夏转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“华夏转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为华夏航空本次行使“华夏转债”提前赎回权的条件已成就，上述事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对华夏航空本次行使“华夏转债”提前赎回权无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司行使“华夏转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
年 月 日