证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-038
华夏航空股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
（1）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格20.64元/股，募集资金总额为83,592.00万元，扣除各项发行费用6,553.97万元，募集资金净额为77,038.03万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第ZA10219号）。
（2）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210号）核准，公司于2019年10月16日公开发行可转换公司债券790万张，每张面值100元，募集资金总额为79,000.00万元，扣除各项发行费用1,543.58万元，募集资金净额为77,456.42万元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月22日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份有限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第ZK10136号）。
2、截至2021年06月30日的募集资金使用及余额情况
（1）首次公开发行股票
首次公开发行股票募集资金2021年半年度使用375.31万元，截至2021年06月30日累计使用74,045.31万元，募集资金专户余额3,788.01万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际到账募集资金 | 785,618,792.45 |
| 减：支付其他发行费用 | 15,238,492.03 |
| 加：募集资金活期利息收入 | 1,488,476.40 |
| 减：银行手续费 | 16,151.98 |
| 加：理财产品收益 | 6,490,786.99 |
| 减：募集资金使用金额 | 740,453,149.34 |
| 本年度使用金额 | 3,753,110.03 |
| 以前年度使用金额 | 736,700,039.31 |
| 减：节余资金补充流动资金 | 10,210.99 |
| 募集资金余额 | 37,880,051.50 |
（2）公开发行可转换公司债券
公开发行可转换公司债券募集资金2021年半年度使用10,551.14万元，截至2021年06月30日累计使用28,252.20万元，用于暂时补充流动资金47,300.00万元，募集资金专户余额2,247.26万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际到账募集资金 | 776,175,000.00 |
| 减：支付其他发行费用 | 2,086,927.00 |
| 加：募集资金活期利息收入 | 3,911,239.47 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 473,000,000.00 |
| 减：银行手续费 | 4,743.00 |
| 减：募集资金使用金额 | 282,521,961.45 |
| 本年度使用金额 | 105,511,354.83 |
| 以前年度使用金额 | 177,010,606.62 |
| 募集资金余额 | 22,472,608.02 |
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关要求制定《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。根据上述监管规范及《管理办法》规定，2018年03月19日，公司及全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司（现已更名为“华夏航空教育科技产业有限公司”，以下简称“华夏教育”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行上海分行”）、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行（以下简称“重庆农村商业银行两江分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用进行监督；2019年10月29日，公司会同保荐机构东兴证券股份有限公司、光大银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用进行监督。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深交所范本不存在重大差异。
报告期内，公司、华夏教育、东兴证券股份有限公司、光大银行上海分行、重庆农村商业银行两江分行严格履行了《募集资金三方监管协议》，不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。
2、募集资金存放情况
截至2021年06月30日，除公开发行可转换公司债券募集资金用于暂时补充流动资金47,300.00万元外，其余募集资金均存放于募集资金专户，具体情况如下：
| 募集资金类别 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 首次公开发行股票募集资金 | 华夏航空教育科技产业有限公司 | 重庆农村商业银行两江分行 | 5101010120010010754 | 37,880,051.50 |
| 公开发行可转换公司债券募集资金 | 华夏航空股份有限公司 | 中国光大银行上海分行 | 36510188001062681 | 22,472,608.02 |
| 合计 | 60,352,659.52 | |||
三、2021年半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2021年半年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见本报告《附件1：募集资金使用情况对照表》。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年12月01日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过473,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2021年06月30日，上述公开发行可转换公司债券募集资金47,300.00万元仍用于暂时补充流动资金。
3、闲置募集资金进行现金管理情况
2021年半年度，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情形；截至2021年06月30日，募集资金用于现金管理的余额为0元。
四、变更部分募集资金用途相关情况
公司原计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元用于“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”。
根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机
公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换；对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。此次变更已经于2018年04月27日召开的公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议、于2018年05月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意的核查意见，具体内容详见公司分别于2018年04月28日、2018年05月16日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。
具体内容详见本报告《附件2：变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年半年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会2021年08月27日
附件1：募集资金使用情况对照表（截至2021年06月30日）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 154,494.45 | 本年度投入募集资金总额 | 10,926.45 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,574.20 | 已累计投入募集资金总额 | 102,297.51 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.32% | |||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 购买6架CRJ900型飞机和3台发动机 | 是 | 47,038.03 | 26,463.83 | / | 26,615.95 | 100.57% | 2017年12月31日 | -489.70 | 不适用 | 否 | ||
| 一架CRJ900型飞机 | 否 | 0 | 20,574.20 | / | 20,625.64 | 100.25% | 2018年12月31日 | -81.62 | 不适用 | 否 | ||
| 华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程 | 否 | 30,000 | 30,000 | 375.31 | 26,803.72 | 89.35% | 2018年12月31日 | / | 不适用 | 否 | ||
| 购买2架A320系列飞机 | 否 | 77,456.42 | 77,456.42 | 10,551.14 | 28,252.20 | 36.47% | 2021年12月31日 | / | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | / | 154,494.45 | 154,494.45 | 10,926.45 | 102,297.51 | / | / | -571.32 | / | / | ||
| 合计 | / | 154,494.45 | 154,494.45 | 10,926.45 | 102,297.51 | / | / | -571.32 | / | / | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”项目：因施工方案调整，建设晚于计划进度；现工程建设已基本实施完毕，竣工决算尚未完成，部分尾款尚未支付。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、首次公开发行股票募投项目——“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机” 置换预先投入的自筹资金203,477,793.90元（一架飞机和两台发动机的购置价款）、“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程” 置换预先投入的自筹资金47,845,527.29元，合计置换251,323,321.19元，已于2018年置换完毕。 2018年4月11日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意上述置换事项；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述置换事项出具了《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZK10154 号）。 2、公开发行可转换公司债券募投项目——“购买2架A320系列飞机”，置换预先投入的自筹资金69,306,122.04元，已于2020年置换完毕。 2019年12月9日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意上述置换事项；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述置换事项出具了《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZK10139 号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年12月1日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求，不影响募投项目正常进行的前提下，使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过473,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2021年06月30日，上述公开发行可转换公司债券募集资金47,300.00万元仍用于暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、节余金额：“一架CRJ900型飞机”项目节余募集资金1,086.05万元（含利息收入）。 2、节余原因：公司于2018年4月变更募投项目为“一架CRJ900型飞机”项目时，根据2018年以来美元对人民币最低汇率6.3096:1计算，每架CRJ900型飞机的目录价格约为28,866.42万人民币，变更后实际支付飞机价款及税费共20,625.64万元，该金额低于产品目录所载的价格。 3、节余募集资金去向：经公司于2019 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过，公司将“一架CRJ900型飞机”项目结项，并将节余募集资金1,086.05万元（含利息收入）用于另一募投项目“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机”，上述节余募集资金已在2019年全部作为发动机款支付。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年06月30日，除公开发行可转换公司债券募集资金用于暂时补充流动资金47,300.00万元外，其余募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：上表中“募集资金总额”154,494.45万元以扣除发行费用后募集资金净额数填列，其中首次公开发行股票募集资金净额为77,038.03万元，公开发行可转换公司债券募集资金净额为77,456.42万元。
注2：“购买6架CRJ900型飞机和3台发动机”项目：在《招股说明书》中预测年度净利润为9,816万元，2021年半年度实现净利润-489.70万元；该项目是否达到预计效益需以年度数据为准。
注3:“一架CRJ900型飞机”项目：在《关于变更部分募集资金用途的公告》中预测年度营业收入为1.14亿元，2021年半年度实现营业收入3571.60万元；该项目是否达到预计效益需以年度数据为准。
附件2：变更募集资金投资项目情况表（截至2021年06月30日）
单位：人民币万元
| 变更后的 项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 一架CRJ900型飞机 | 购买6架CRJ900型飞机和3台发动机 | 20,574.20 | / | 20,625.64 | 100.25% | 2018年12月31日 | -81.62 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 20,574.20 | / | 20,625.64 | / | / | -81.62 | / | / | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更原因：公司原计划使用首次公开发行股票募集资金47,038.03万元用于“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”。根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换；对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。 2、决策程序：此次变更已经于2018年04月27日召开的公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议、于2018年05月15日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司发表了同意的核查意见。 3、信息披露情况：公司分别于2018年04月28日、2018年05月16日在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-017）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“一架CRJ900型飞机”项目：在《关于变更部分募集资金用途的公告》中预测年度营业收入为1.14亿元，2021年半年度实现营业收入3571.60万元；该项目是否达到预计效益需以年度数据为准。