证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2021-047
华夏航空股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、会议通知、召开情况
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2021年08月31日以电子邮件形式发出。本次会议于2021年09月01日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，经全体董事一致同意，本次董事会临时会议豁免通知时限要求。
2、会议出席情况
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中2人现场出席（胡晓军先生、吴龙江先生），7人以通讯表决方式出席（徐为女士、乔玉奇先生、汪辉文先生、范鸣春先生、张工先生、董小英女士、岳喜敬先生）。
本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全公司长效激励机制、助力公司长远发展以及为全体股东持续创造价值，综合考
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
虑公司经营情况、财务状况以及未来发展前景等因素，结合近期公司股票二级市场价格走势，公司拟进行本次回购股份。
本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。
2、回购股份符合相关条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股）。
（2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币15元/股。
如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格区间。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）拟回购股份种类：部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股）。
（2）拟回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。
（3）拟回购股份数量、占公司总股本的比例：假设全额回购并按回购金额上限（人民币10,000万元）和回购价格上限（人民币15元/股）测算，预计可回购股份数量为6,666,666股，占公司总股本比例0.66%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整本次回购股份数量。
（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。
5、回购股份的资金来源。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件，则回购实施期限将提前届满：
（1）如果在上述期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
（2）如果公司董事会决定提前终止实施回购股份事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、关于办理回购股份事宜的具体授权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会决议，无需提交公司股东大会审议。
董事会授权公司董事长及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购股份专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的一切
协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会2021年09月01日