润建通信股份有限公司
关联交易管理制度（修订）
第一章 总 则
第一条 为保证润建通信股份有限公司（以下称“公司”）与关
联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开原则，确保公司关联
交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会
计准则第 36 号——关联人披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应
对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易
事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规
定程序参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制
而形成本条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列
情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定
情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情
形之一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价
的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法
确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定
的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况
进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）
至 3000 万元（不含 3000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易（公司提
供担保的除外）由董事会批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和无偿被
提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关
联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有
需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进
行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的
必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体
股东利益不受损害。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存
在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至
少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财
产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以
下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）证券交易所要求提供的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转
移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土
地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的
其他内容。
第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易
类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条
或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关
联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条或者第十条的规定。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，
公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金
额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告
中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照第十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》
及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序
有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十二条 董事会对本制度第九条、第十条之规定的关联交易
应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具
体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定]；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项
4 的规定]；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求
其回避；
（二）会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要
求关联董事予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部
门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的
答复决定其是否回避；
（五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
（二） 会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股
东须回避表决；
（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审
查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东
作出判断；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公
司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按
照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十七条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，
或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司
行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公
司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的
各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第三十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性
文件规定进行修改，报公司股东大会审议通过，董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。
润建通信股份有限公司
年 月 日
