润建通信股份有限公司
股东大会议事规则（修订）
第一章 总则
第一条 为维护润建通信股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东能够
平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》、《润建通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及国家其它相关法律、法规，制定本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百规定的应当召开临时
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会派
出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东
大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十四条 提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日
以前以公告方式通知登记公司股东；临时股东大会应当于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章出席股东大会股东的登记
第二十一条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和
地点进行登记。登记时应当提供的文件为：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供
法定代表人身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股
东的股票账户卡复印件；
2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应
向公司提供代理人的身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、
加盖法人公章并附法定代表人签字的书面委托书、法人股东的股票账
户卡复印件；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应提供本人身份证复印件、
股票账户卡复印件；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应提供委托人身份
证复印件、股票账户卡复印件、委托人签署的授权委托书、代理人本
人身份证复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容
的文件资料。
股东大会开会当日，实际出席本次会议的人员应向大会登记处出
示本人身份证原件进行验证，并一并提供授权委托书原件、加盖公章
的法人营业执照的复印件供本公司留存。
第二十二条 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印
章并经法定代表人签字。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己意思表决。
第二十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之
一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、
涂改的，或身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显
不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书未按照第二十二条包含必要信息的；
（六）无法提供第二十一条相关文件的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其
他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的；
第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合
法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，
致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代
理人承担相应的法律后果。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知
中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公
司股东大会规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，在遵
守本规则第二十一条、第二十二条的情况下均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第三十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持
人许可。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持（公司有两名以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的一名副董事主持），副董事长不能履行或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第三十九条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表与公司
监事共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七章 股东大会纪律
第四十九条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、本次会议的见证律师、保
荐机构代表、以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，
其他人士不得入场。
第五十条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退
场。
第五十一条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与
会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，填写发言登记单后，
即席或到指定发言席发言。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规
定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主
持人批准者，可发言。
第五十二条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代
表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
第五十四条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯
罪的，应当依法追究刑事责任。
第八章 休会与散会
第五十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时
休会。
第五十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无
异议后，由主持人宣布散会。
第九章 股东大会决议的执行
第五十七条 公司股东大会召开后，应按《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、本公司信息披露事务管理制度以及相关
规定进行信息披露。
第五十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议
要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第五十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大
会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发（或转增）事项。
第六十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议
的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议
关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十章 附 则
第六十一条 本议事规则所称“以上”包含本数。
第六十二条 本议事规则与有关法律、法规、规范性文件和/或《深
圳证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性
文件和/或《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
第六十三条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，
对本议事规则进行修改并报股东大会批准，股东大会批准后生效。
第六十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
润建通信股份有限公司
年 月 日
