证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-048
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的为股权收购的框架性协议，本次股权收购最终实
施尚需协议各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行
行政审批或内部决策程序，待相关审批或内部决策程序完成后，本次
股权收购事项方可实施。
2、本次股权收购事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年 7 月 16 日与陈建民、吴秀春及福建港丰能源有限公司（以下简称
“标的公司”）签署了《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架
协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司 70%股权
（以下简称“标的股权”），交易价格初步预计为 15,000 万元至 18,000
万元之间。交易对价为 4,620 万元现金和 302.05 万股公司股票，本
次发行股份的价格遵守中国证监会相关规定，经双方协商确定。
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如本次股权收购完成，标的公司将成为公司控股子公司。
2、本次股权收购最终实施尚需协议各方分别根据相关法律法规
及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，待相关审批
或内部决策程序完成后，本次股权收购事项方可实施。
3、本次股权收购事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、本次股权收购的交易对手方为自然人，具体如下：
陈建民，中国国籍，男，住所为福建省泉州市鲤城区，身份证号
码为 35052219********38；
吴秀春，中国国籍，女，住所为福建省厦门市思明区，身份证号
码为 35052219********27。
2、交易对手方与公司及公司控股股东无关联关系，也不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：福建港丰能源有限公司
统一社会信用代码：91350521579269307X
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：福建省泉州市惠安县
法定代表人：陈建民
成立日期：2011 年 7 月 21 日
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注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：销售：燃料油（不含成品油及危险化学品）、润滑油、
建筑材料（不含危险化学品）； 批发：苯乙烯、甲苯、对二甲苯、
甲醇、混合芳烃、纯苯、醋酸乙酯、N，N-二甲基甲酰胺。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陈建民持股 90%，吴秀春持股 10%。
2、标的公司在建项目基本情况
项目处于在建阶段，总占地约为 25.17 公顷，液体化工码头规划
等级为 3 万吨级（结构按照 5 万吨级设计），岸线为 320 米，储罐总
罐容约为 40.85 万立方米（储罐 77 座）。
3、财务数据
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 402,870,518.54 411,223,026.02
总负债 204,230,103.16 212,582,430.64
净资产 198,640,415.38 198,640,595.38
项目 2018 年半年度 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
（注：1、标的公司项目处于建设期间；2、上述财务数据未经审计。）
4、交易对手方承诺，将无条件配合公司的要求就本次股权收购
事项召开标的公司股东会，并一致同意将标的股权转让给公司，且交
易对手方之间就对方转让股权的事宜放弃优先受让权。
四、协议主要内容
1、收购标的
公司拟收购标的公司 70%股权。其中，向陈建民收购其持有的标
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的公司 60%股权，向吴秀春收购其持有标的公司 10%股权。
2、股权收购对价及方式
本次股权收购的交易价格初步预计为 15,000 万元至 18,000 万元
之间，最终交易价格以甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的评估
机构出具的《资产评估报告》结果作为参考。
本次股权收购的交易对价为 4,620 万元现金和 302.05 万股公司
股票，本次发行股份的价格遵守中国证监会相关规定，经双方协商确
定。
3、过渡期安排
自本协议签订之日至标的公司股权完成过户给公司之日为过渡
期。过渡期内，除非经上市公司同意外，交易对手方或标的公司不得
与任何其他第三方就股权转让事宜进行接洽或签订任何与标的公司
股权相关的增资或转让协议；标的公司不发生重大经营变动；交易对
手方全力配合本次交易的中介机构尽职调查、审计及评估工作；标的
公司经营管理、财务管理及人员管理工作交由公司负责指示。
4、生效条件
本次签署的股权收购框架协议自签署之日起生效；股权收购之实
施取决的先决条件为公司董事会、股东大会审议通过本次股权收购事
项以及中国证监会核准公司的发行股份购买资产申请。
5、其他承诺事项
交易对手方、标的公司承诺：向公司提供的标的公司经营情况和
财务状况均是真实的；所有涉及标的公司的重大事项、对外担保及或
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有负债均会向公司如实提供；因标的公司在股权过户日前存在的风险
事项或违法违规事项于标的公司股权过户日后导致直接损失的，交易
对手方承诺向公司进行全额赔偿；按照公司的要求变更标的公司的经
营范围；确保标的股权可按照约定的时间完成过户手续等。
6、违约责任
存在违约情形的，无论违约是否给其他各方造成实际损失，违约
方都应承担相应的违约赔偿责任并向守约方支付违约金人民币 8,000
万元。若违约方给其他各方造成的实际损失超出该违约金的，则超出
部分由违约方继续承担赔偿责任。
五、交易的其他安排
公司将积极推进本次股权收购各项工作，并督促独立财务顾问、
律师、审计、评估等中介机构开展相关工作，尽快向深圳证券交易所
提交并披露符合相关规定要求的发行股份购买资产相关文件。
本次股权收购中，公司拟聘请东莞证券股份有限公司为独立财务
顾问、国浩律师（深圳）事务所为顾问律师、中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）为审计机构、广东中广信资产评估有限公司为评估机构。
六、交易目的和对公司的影响
标的公司在建的液体化工码头及储罐工程均符合公司并购项目
的要求，如公司完成本次股权收购，标的公司将成为公司控股子公司，
将使公司市场布局由华南、华东地区拓展至福建沿海地区，使公司市
场布局更加合理。同时进一步提升了公司总体罐容水平，使公司运营
及在建的总罐容由 161.23 万立方米增加至 202.08 万立方米，提升了
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公司仓储综合服务的能力。
本次签署的为框架性协议，暂不会对公司的生产经营和业绩带来
重大影响。
七、风险提示
本次股权收购事项涉及的其他事项尚需相关方根据尽职调查、审
计和评估等情况等进一步确定；同时，本次股权收购事项需由相关方
根据相关法律法规及协议各方《公司章程》的规定履行行政审批或内
部决策程序，待相关审批或内部决策程序完成后，本次股权收购事项
方可实施。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意风险。
八、备查文件
1、《关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 17 日
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