证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2018-093
广东宏川智慧物流股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”或“宏川智慧”)于2018年12月18日收到深圳证券交易所《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第878号）（以下简称“问询函”）。问询函就公司向福建港丰能源有限公司（以下简称“标的公司”或“港丰能源”）增资及收购其股权事宜予以问询，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
一、请详细说明你公司及中介机构在本次发行股份购买资产事项筹划、推进期间开展工作的情况，并请详细说明你公司调整收购方式并终止以发行股份及支付现金的方式收购港丰能源的原因、决策过程、合理性及合规性。请独立财务顾问发表核查意见。
（一）公司及中介机构在本次发行股份购买资产事项筹划、推进
期间开展工作的情况
1、公司在本次发行股份购买资产事项筹划、推进期间开展工作的情况
2018年5月22日，公司主要负责人与标的公司相关股东进行现
场会谈，双方初次商议公司收购标的公司部分股权（以下简称“本次交易”）的意向。
2018年5月至7月，交易双方陆续就本次交易的意向及合作方案进行了多次协商。
2018年7月16日，公司与标的公司股东陈建民、吴秀春（以下简称“交易对方”）和标的公司签署了《广东宏川智慧物流股份有限公司与陈建民、吴秀春关于福建港丰能源有限公司之股权收购框架协议》，就本次交易标的公司收购事宜达成初步意向，并有意以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司的部分股权。2018年7月17日，公司披露了《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2018-048）。
公司拟聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等中介机构在与公司签署保密协议后，开始协助公司开展对标的公司的尽职调查。在此过程中，考虑到发行股份及支付现金方式购买资产的审核及发行的时间因素，为尽快完成本次交易，公司与交易对方协商拟调整本次交易方式。在公司与交易对方独立沟通双方具体合作方案后，交易双方最终一致决定将本次交易方式由发行股份及支付现金方式，调整为公司增资并控股标的公司后由公司受让标的公司原股东持有的部分股权的方式，并终止以发行股份及支付现金的方式收购标的公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司调整本次收购方式后无需聘请独立财务顾问。因此，公司最终未聘任独立财务顾问。
公司在此期间严格按照深圳证券交易所的有关要求，分别于2018
年7月24日、8月7日、8月21日、9月4日、9月18日、10月10日、10月24日、11月7日、11月21日、12月5日在指定信息披露媒体上定期发布了《关于拟发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2018-049、2018-053、2018-058、2018-059、2018-064、2018-066、2018-072、2018-075、2018-076、2018-077）。
2018年12月11日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的议案》、《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的议案》等议案。同日，公司与相关各方签署了《关于福建港丰能源有限公司的增资协议书》（以下简称“《增资协议》”）、《福建港丰能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。2018年12月12日，公司披露了《关于调整收购方式并终止股权收购框架协议的公告》（公告编号：
2018-085）、《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）、《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-089）、《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-090）。
2018年12月12日，公司披露了《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。公司将于2018年12月27日召开2018年第七次临时股东大会审议本次交易相关议案。
2018年12月18日，公司披露了《拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估说明》、《拟收购
股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》及《福建港丰能源有限公司审计报告》。
2、中介机构在本次发行股份购买资产事项筹划、推进期间开展工作的情况
本次交易前期，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司拟聘请东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）为独立财务顾问、国浩律师（深圳）事务所为顾问律师、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、广东中广信资产评估有限公司为评估机构，协助公司对标的公司开展尽职调查工作。2018年7月14日，以上四方中介机构与公司分别签署了《保密协议》。
各中介机构在本次交易筹划推进期间开展工作的具体情况如下：
（1）东莞证券
鉴于东莞证券作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对仓储物流行业具备一定的尽职调查经验，东莞证券与公司签署《保密协议》后，即派项目组协助公司开展对标的公司的尽职调查工作。
2018年7月至2018年8月期间，东莞证券项目组对标的公司进行了尽职调查，走访了标的公司的主要生产经营场所。此后，项目组多次通过电话会议的方式，与公司就项目各方工作安排、时间进度安排等事项进行了沟通。
公司与交易对方长时间沟通过程中，双方就资产收购方式多次沟通以能达成一致意见。考虑到发行股份的审核及发行的时间因素，经
交易双方协商考虑调整原发行股份及支付现金的收购方式后，公司与交易对方独立沟通双方具体合作方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司调整本次收购方式后无需聘请独立财务顾问。因此，公司最终未聘任东莞证券为本次收购事宜的独立财务顾问，东莞证券未作为独立财务顾问参与本次收购事宜。
在公司和交易对方确认收购方式后，作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，由于本次交易构成《证券发行上市保荐业务管理办法》中需要持续督导机构发表核查意见的事宜之关联交易，东莞证券就公司本次关联交易的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（2）国浩律师（深圳）事务所
在国浩律师（深圳）事务所与公司签署《保密协议》后，2018年7月至2018年8月期间，国浩律师（深圳）事务所指派项目组前往标的公司，对标的公司开展尽职调查工作。除开展尽职调查工作外，国浩律师（深圳）事务所协助公司起草、审核、修改了本次交易中的会议文件、协议等相关文件，并为公司本次交易中涉及的法律事项提供了相应的法律咨询及法律建议。
（3）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司签署《保密协议》和《业务约定书》后，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）指派项目组对标的公司开展尽职调查，进行财务审计工作。
2018年12月6日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对标
的公司截至2018年10月31日的财务报表进行了审计并出具了编号为CAC证审字[2018]0503号的《福建港丰能源有限公司审计报告》。
（4）广东中广信资产评估有限公司
在广东中广信资产评估有限公司与公司签署《保密协议》和《资产评估委托合同》后，广东中广信资产评估有限公司指派项目组对标的公司开展了尽职调查，进行了资产评估现场勘查工作。
2018年12月6日，广东中广信资产评估有限公司对标的公司的股东全部权益以2018年10月31日为评估基准日的市场价值进行评估，并出具了编号为中广信评报字[2018]第429号的《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》。
（二）公司关于调整收购方式并终止以发行股份及支付现金的方
式收购港丰能源的原因、决策过程、合理性及合规性的说明
1、调整收购方式并终止以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的原因
自筹划本次交易事项以来，公司组织相关各方推进本次交易的相关工作，积极与交易对方就本次交易进行了多次探讨和沟通。由于发行股份及支付现金方式购买资产方案的审核及发行时间较长，为尽快完成本次交易，经交易双方协商确定，将原发行股份及支付现金的收购方式变更为公司增资并控股标的公司后由公司受让标的公司原股东持有的部分股权的方式。
2、调整收购方式并终止以发行股份及支付现金的方式收购标的
公司的决策过程
自筹划本次交易以来，公司与交易对方就本次交易事项进行了深入详尽的商谈，相关各方也积极推动本次交易事项。在筹划和推进本次交易事项期间，考虑到发行股份及支付现金购买资产方式的审核及发行的时间较长，为尽快完成本次交易，经交易双方协商后一致决定，将原发行股份及支付现金的交易方式变更为公司增资并控股标的公司后由公司受让标的公司原股东持有的部分股权的方式。
2018年12月11日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的议案》、《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的议案》等议案；公司独立董事对发了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事进行了回避表决，并将以上议案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》，关联监事进行了回避表决。本次交易尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
3、调整收购方式并终止以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的合理性和合规性
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于2018年7月17日披露了《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2018-048），并分别于2018年7月24日、8月7日、8月21日、9月4日、9月
18日、10月10日、10月24日、11月7日、11月21日、12月5日披露了《关于拟发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2018-049、2018-053、2018-058、2018-059、2018-064、2018-066、2018-072、2018-075、2018-076、2018-077）。
2018年12月11日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的议案》和《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的议案》等议案；公司独立董事对前述向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易事项发了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事进行了回避表决，并将以上议案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的议案》，关联监事进行了回避表决。
公司于2018年12月12日披露了《关于调整收购方式并终止股权收购框架协议的公告》（公告编号：2018-085）、《关于向福建港丰能源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-088）、《关于拟为福建港丰能源有限公司提供担保的公告》（公告编号：
2018-089）、《关于收购福建港丰能源有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-090）及《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-091）。本次交易尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
2018年12月18日，公司披露了《拟收购股权涉及的福建港丰
能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估说明》、《拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》及《福建港丰能源有限公司审计报告》。
综上所述，公司调整收购方式并终止以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的决定系经与交易对方协商决定，有利于尽快完成本次交易。公司根据相关监管规定和要求履行了现阶段相应的内部决策程序，并就本次交易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，因此本次交易程序符合相关法律法规的规定，合理合规。
（三）保荐机构发表的核查意见
保荐机构认为：1、宏川智慧调整收购方式并终止以发行股份及支付现金的方式收购标的公司系考虑到发行股份的审核及发行时间所致；2、宏川智慧已经履行了相应的决策过程和信息披露义务，因此本次交易程序符合相关法律法规的规定，合理合规；3、由于宏川智慧将本次收购方案由发行股份及支付现金的形式调整为增资并控股标的公司后由宏川智慧受让标的公司原股东持有的部分股权的方式，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，宏川智慧本次收购事宜无需聘请独立财务顾问。因此，宏川智慧最终未聘任东莞证券为本次收购事宜的独立财务顾问，东莞证券未作为独立财务顾问参与本次收购事宜。
二、据披露，本次增资及股权收购交易金额合计31,438.73万元，其中，增资款项将在增资协议实施的先决条件满足之日起二十年内出资完毕，股权转让款项自完成转让股权的工商变更登记手续之日至标
的公司项目一期工程通过竣工验收并取得试运行批复期间分期支付完毕。
（一）请补充说明本次交易的资金来源、融资安排及具体进展情
况，如涉及借款或债务融资，请补充披露所涉及借款（融资）的还款计划，测算每年需承担的财务费用及对公司净利润的影响。
1、本次交易的资金来源、融资安排及具体进展情况
本次交易方式系以公司增资并控股标的公司后由公司受让标的公司原股东持有的部分股权，交易分为增资及股权收购事项，本次交易总金额合计为31,437.57万元，其中，增资事项所涉的增资款金额为20,816.33万元，公司拟全部以自有资金予以支付；股权收购事项所涉的股权转让款金额为10,621.24万元，公司拟以部分自有资金及自筹资金（即申请银行贷款方式）予以支付，其中自筹资金最高不超过6,000.00万元。
目前，公司货币资金（不含募集资金）及现金等价物余额约为3.07亿元，根据公司资金状况及资金规划情况，可满足支付本次交易的增资款及股权转让款所需使用的自有资金的需求。
2、借款的还款计划、每年需承担的财务费用及对公司净利润的影响
鉴于公司支付本次交易所涉的股权转让事项的股权收购款，拟使用部分自筹资金（即申请银行贷款方式）予以支付，且自筹资金最高不超过6,000.00万元。为此，公司拟向商业银行申请5年期的并购贷款。以前述自筹资金的最高金额6,000.00万元为标准计算，公司
的还款计划、每年需承担的财务费用具体如下：
公司拟申请5年期的并购贷款，还款期限为5年。以贷款金额6,000.00万元及以贷款利率为同期银行借款基准利率上浮20%为标准计算，公司每年需归还本金1,200.00万元，还款期限5年中每年需归还的利息金额分别为342.00万元、273.60万元、205.20万元、136.80万元、68.40万元，还款期限5年中每年需承担的财务费用合计为1,026.00万元，其影响公司的净利润的金额分别为342.00万元、273.60万元、205.20万元、136.80万元、68.40万元。
（二）请补充说明增资及股权收购款项是否有明确具体的支付进
度安排，增资款项于增资协议实施的先决条件满足之日起二十年内出资完毕的原因及合理性，相关出资进展是否会影响到标的公司的项目建设和生产经营。
1、增资及股权收购款项的支付进度安排
（1）增资款的支付进度安排
根据《增资协议》的约定，本次增资之实施的先决条件为公司股东大会审议通过本次增资事项及标的公司按照主管工商行政管理部门的要求取得本次增资工商变更登记的全部必备资料，且增资款项于《增资协议》实施的先决条件满足之日起二十年内出资完毕。
公司对于本次增资款的支付进度，参考标的公司的银行借款、在建工程建设进度及未来经营的需求。后续，公司将在不对标的公司的项目建设和生产经营产生重大影响情况下，根据标的公司的银行借款、在建工程建设进度及未来经营需求的具体情况，以及后续股权转让等
事项的实施情况，合理调整上述增资款支付进度，在《增资协议》约定的增资款缴纳期限内分期进行支付。
（2）股权收购款的支付进度安排
根据《股权转让协议》第4条“股权转让款支付节点约定”的约定，股权收购款的支付进度具体如下：
①完成34%股权转让之工商变更登记手续后3个工作日内，公司向陈建民支付首笔股权转让款5,300万元；
②标的公司除公司持有的85%股权以外剩余的15%股权质押至公司后3个工作日内，公司向陈建民支付500万元；
③标的公司收到重点项目的贴息收入达到500万元后3个工作日内，公司向陈建民支付300万元；
④标的公司的海域使用权证换发为不动产权证并取得6,679平方米征地的不动产权证后3个工作日内，公司向陈建民支付500万元；
⑤标的公司完成港口工程建设新的安全条件审查批复后3个工作日内，公司向陈建民支付500万元；
⑥标的公司取得住建和规划部门的一期工程规划许可证和施工许可证后3个工作日内，公司向陈建民支付500万元；
⑦标的公司将码头附近渔排清理完毕以使码头达到可正常使用状态的，且付清征海红线范围内清理渔排款项（其中由标的公司承担的不超过100万元）后3个工作日内，公司向陈建民支付300万元；
⑧标的公司的码头由3万吨级升级至5万吨级（以取得福建省交通厅港口工程竣工验收证书为准）后3个工作日内，公司向陈建民支
付1,000万元；
⑨惠城大道二期工程路线二由松村至标的公司道路拓宽改造工程开工建设（为该区域暂定建设路线，据调查，首选建设路线为从目标公司西侧的疏港路通过高架经杜厝二级渔港驳岸和烟墩山与县道309连接）后3个工作日内，公司向陈建民支付400万元。无论该工程是否开工建设，此款项的最晚的支付时间不迟于标的公司项目一期工程取得试运行批复时点；
⑩标的公司项目一期工程通过竣工验收，取得试运行批复后3个工作日内，公司向陈建民支付1,321.24万元。
2、增资款项出资安排的原因及合理性
《增资合同》约定增资款项于增资协议实施的先决条件满足之日起二十年内出资完毕的原因，系公司拟在不对标的公司的项目建设和生产经营产生重大影响的情况下，根据标的公司的银行借款、在建工程建设进度及未来经营的需求分期进行支付，经与交易对方协商，在增资合同中进行了前述约定。
公司拟在不对标的公司的项目建设和生产经营产生重大影响情况下，根据标的公司的银行借款、在建工程建设进度及未来经营的需求分期进行支付。由于标的公司目前仍在履行中的银行借款合同存在一段时间的还款期限；且标的公司系石化仓储行业公司，其目前的在建工程主要为仓储项目工程及泊位工程，而大型的仓储项目及泊位工程建设时间较长，分多期建设属于正常情况。同时，在仓储项目工程及泊位工程建设完成后，标的公司才会开展石化仓储业务。因此，公
司拟根据标的公司的银行借款、在建工程建设进度及未来经营的需求分期进行支付，具有合理性。
3、相关出资进展对标的公司的项目建设和生产经营的影响情况根据标的公司的工程进度并结合公司仓储工程建设经验，预计标的公司仓储项目一期工程（以下简称“一期工程”）和7#泊位工程施工完毕时间为2020年4月，预计试生产时间为2020年7月；仓储项目二期工程（以下简称“二期工程”）将视一期工程的试生产情况，届时再作进一步的启动建设安排。
标的公司作为石化仓储行业企业，仓储项目工程及泊位工程建设时间较长，且分多期建设属于正常情况。同时，在仓储项目工程及泊位工程建设完成后，标的公司才会开展石化仓储业务。因此，公司拟根据标的公司的银行借款、在建工程建设进度及未来经营的需求分期进行支付，不会对标的公司的项目建设和生产经营产生重大影响。其次，公司拟根据标的公司的项目建设进度和未来生产经营的需要进行分期出资，且出资计划的基本原则系在对标的公司的项目建设和生产经营产生重大影响的情况下分期进行。因此，公司的出资计划在该基本原则下，不会对标的公司的项目建设和生产经营产生重大影响。
综上所述，公司对于本次交易中涉及的增资款的出资进展对标的公司的项目建设和生产经营不会产生重大影响。
三、据披露，你公司拟在增资取得标的公司51%股权后，受让陈建民持有的增资后标的公司34%股权。截至目前，标的公司尚有本金为19,000万元的借款未偿还国家开发银行，且标的公司原股东已将
合计持有的标的公司股权为上述借款提供质押担保。根据你公司与交易相关方签署的股权转让协议，陈建民应于国家开发银行解除转让股权的质押当日办理股权转让的工商变更登记手续。
（一）请补充披露上述借款的详细情况，包括形成的背景和原因，借款日、还款日、借款金额等；详细说明上述借款的还款安排及资金来源，说明你公司是否存在偿债风险，相关债务是否会对标的公司生产经营造成不利影响及应对措施。
1、借款情况
（1）借款形成的背景和原因
标的公司成立于2011年7月21日，其项目建成后将主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。石化物流企业的码头、储罐、岸线等资源直接影响企业的经营实力，因此，标的公司设立后即开始建设仓储项目工程及泊位工程，建设过程中所需资金金额较大。根据类似项目建设情况，自有资金同时匹配一定项目贷款是行业惯例，因此，在自有资金有限情况下，标的公司向国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）申请了基本建设贷款。
（2）借款日、还款日、借款金额等详细情况
①标的公司与国开行之间的23,000.00万元的借款（实际借款金额为23,000.00万元）的具体情况：
2013年11月20日，标的公司与国开行签署了编号为
3500559492013020077号《人民币资金借款合同》，约定国开行向标的公司提供金额为23,000.00万元的借款，标的公司可以分次提款并签订分借款合同。同日，标的公司与国开行在上述贷款项下分别签署了编号为3510201301100000282号的分借款合同《人民币资金分借款合同》（以下简称“分合同282”），约定国开行向标的公司提供金额为10,000.00万元的借款，借款期限为2013年12月19日至2023年12月18日；编号为3510201501100000820号的分借款合同《人民币资金分借款合同》（以下简称“分合同820”），约定国开行向标的公司提供金额为13,000.00万元的借款，借款期限为2015年9月14日至2023年12月18日。以上借款的借款日、借款金额、还款日及还款金额的情况具体如下：
A、借款日、借款金额的具体情况：
单位：万元
| 借款日 | 分合同282的借款金额 | 分合同820的借款金额 |
| 2013年12月19日 | 1,000.00 | - |
| 2014年03月12日 | 2,000.00 | - |
| 2014年12月09日 | 800.00 | - |
| 2015年04月03日 | 500.00 | - |
| 2015年05月19日 | 1,000.00 | - |
| 2015年06月11日 | 2,000.00 | - |
| 2015年07月23日 | 1,000.00 | - |
| 2015年09月07日 | 1,700.00 | - |
| 2015年09月14日 | - | 1,300.00 |
| 2015年10月26日 | - | 1,000.00 |
| 2015年11月24日 | - | 3,000.00 |
| 2016年03月16日 | - | 800.00 |
| 2016年05月05日 | - | 1,300.00 |
| 2016年05月13日 | - | 600.00 |
| 2016年06月17日 | - | 350.00 |
| 2016年08月16日 | - | 500.00 |
| 2016年10月21日 | - | 640.00 |
| 2016年10月28日 | - | 1,200.00 |
| 2016年11月28日 | - | 439.00 |
| 2016年12月15日 | - | 200.00 |
| 2017年01月20日 | - | 500.00 |
| 2017年09月19日 | - | 600.00 |
| 2018年02月06日 | - | 571.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 13,000.00 |
B、还款日、还款金额的具体情况：
单位：万元
| 约定的还款时间 | 分合同282约定的还款金额 | 分合同820约定的还款金额 |
| 2015年12月19日 | 500.00 | 400.00 |
| 2016年05月04日 | 500.00 | 400.00 |
| 2016年11月01日 | 500.00 | 600.00 |
| 2017年05月04日 | 500.00 | 600.00 |
| 2017年11月01日 | 500.00 | 600.00 |
| 2018年05月04日 | 500.00 | 600.00 |
| 2018年11月01日 | 500.00 | 600.00 |
| 2019年05月04日 | 500.00 | 600.00 |
| 2019年11月01日 | 500.00 | 600.00 |
| 2020年05日04日 | 500.00 | 600.00 |
| 2020年11月01日 | 500.00 | 700.00 |
| 2021年05月04日 | 500.00 | 700.00 |
| 2021年11月01日 | 500.00 | 1,000.00 |
| 2022年05月04日 | 500.00 | 1,000.00 |
| 2022年11月01日 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2023年05月04日 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2023年12月18日 | 1,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 13,000.00 |
②标的公司有国开行之间的8,000.00万元借款（实际借款金额为2,700.00万元）的具体情况：
2015年10月29日，标的公司与国开行签署了编号为3510201501100000899号《人民币资金借款合同》，约定国开行向标的公司提供金额为8,000.00万元的借款，标的公司在提款有效期内，可以分次提款并签订分借款合同，提款有效期为2016年4月21日起至2017年4月20日止。同日，标的公司与国开行就在上述贷款项下
签署了编号3510201501100000900号的分借款合同《人民币资金分借款合同》，约定国开行向标的公司提供金额为3,000.00万元的借款，借款期限为2016年4月21日至2026年4月20日。以上借款的借款
日、借款金额、还款日及还款金额的具体情况如下：
A、借款日、借款金额的具体情况：
单位：万元
| 借款日 | 借款金额 |
| 2016年04月21日 | 100.00 |
| 2016年12月05日 | 300.00 |
| 2017年01月13日 | 500.00 |
| 2017年04月07日 | 700.00 |
| 2017年09月19日 | 1,100.00 |
| 合计 | 2,700.00 |
B、还款日、还款金额的基本情况：
单位：万元
| 约定的还款时间 | 还款金额 |
| 2017年04月21日 | 100.00 |
| 2017年04月22日 | 100.00 |
| 2017年10月22日 | 100.00 |
| 2018年04月22日 | 100.00 |
| 2018年10月22日 | 100.00 |
| 2019年04月22日 | 100.00 |
| 2019年10月22日 | 200.00 |
| 2020年04月22日 | 200.00 |
| 2020年10月22日 | 200.00 |
| 2021年04月22日 | 200.00 |
| 2021年10月22日 | 200.00 |
| 2022年04月22日 | 200.00 |
| 2022年10月22日 | 200.00 |
| 2023年04月22日 | 200.00 |
| 2023年10月22日 | 200.00 |
| 2024年04月22日 | 200.00 |
| 2024年10月22日 | 100.00 |
| 合计 | 2,700.00 |
2、还款安排及资金来源
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为CAC证审字[2018]0503号的《福建港丰能源有限公司审计报告》，截至2018年10月31日，标的公司借款本金为19,000.00万元，其中已到期但尚未偿还的借款本金1,100.00万元。具体还款安排及资金来源如下：
| 项目 | 金额（万元） | 资金来源 |
| 已到期借款 | 1,100.00 | 公司对标的公司增资的增资款或提供的借款 |
| 剩余全部借款 | 17,900.00 | 银行项目建设贷款置换或公司对其提供的借款 |
| 合计 | 19,000.00 | — |
3、公司的偿债风险及相关债务是否会对标的公司生产经营造成不利影响及应对措施情况
（1）公司不存在偿债风险
公司主要偿还债务指标情况如下：
| 指标 | 2018年9月30日/2018年1-9月 |
| 流动比率（倍） | 2.51 |
| 速动比率（倍） | 2.09 |
| 资产负债率（合并） | 27.14% |
| 息税前利润（万元） | 12,917.42 |
从上述财务指标分析，公司整体财务状况稳定，偿债能力较强。现考虑增加标的公司1.9亿元的负债后，不会对公司短期偿债能力指标造成重大影响，公司资产负债率将从27.14%增加至32.49%，资产负债率仍处于行业平均水平，对公司影响较小，公司不存在偿债风险。
（2）上述债务不会对标的公司生产经营造成不利影响
上述债务为标的公司正常工程建设借款，未来标的公司将通过增资款、银行项目建设贷款置换或向公司借款的方式进行偿还，不会对标的公司经营造成不利影响。
（二）请补充披露解除标的公司股权质押的安排及资金来源，说
明若不能顺利解除相关质押，是否会对你公司后续受让股权构成实质性障碍。
公司同意以增资后公司持有标的公司51%的股权就该笔借款债务向国开行提供质押担保，并于增资后就标的公司的19,000.00万元借款的51%向国开行提供连带责任保证担保。
截至本回复出具之日，标的公司对国开行的借款本金余额为19,000.00万元，具体还款安排如下：
| 项目 | 金额（万元） | 还款来源 |
| 已到期借款 | 1,100.00 | 公司对标的公司增资的增资款或提供的借款 |
| 剩余全部借款 | 17,900.00 | 银行项目建设贷款置换或公司对其提供的借款 |
| 合计 | 19,000.00 | — |
根据标的公司整体项目的建设进度安排，标的公司已与商业银行就项目建设贷款事宜进行沟通，拟向商业银行申请6亿元的项目建设贷款。取得新的商业银行贷款的时间预计为完成增资手续的三个月左右，目前向商业银行申请贷款的相关工作进展顺利。
此外，如在完成增资手续的180天内无法完成项目建设贷款的发放，公司拟使用自有资金向标的公司提供借款以偿还国开行的剩余借款。预计公司自有资金能满足上述资金的需要。
综上所述，鉴于股权质押所担保的主债务即标的公司截至目前对国开行所负的债务，可通过公司的增资款的支付或提供的借款，以及银行项目建设贷款置换的方式予以偿还完毕，届时标的公司股权质押将可予以解除，不会对公司的后续受让股权构成实质性障碍。
四、据披露，2017年度及2018年1-10月，标的公司营业收入均为0，净利润分别为-1,022.74万元和-2,727.20万元。
（一）请详细说明本次增资及股权收购的背景、目的及必要性
1、本次增资及股权收购的背景
（1）危险化学品的严格管理，使得石化产品企业对于石化仓储拥有天然的刚性需求
《危险化学品安全管理条例》第二十四条规定：“危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度。危险化学品的储存方式、方法以及储存数量应当符合国家标准或者国家有关规定”。因此，专业和拥有规模化成本优势的第三方石化物流仓储企业应运而生，石化产品企业对专业化的石化仓储物流有着天然的刚性需求。
（2）石化产业不断增长的情况下，石化仓储需求将不断增长
石化产业是我国经济发展的支柱产业之一。我国石化产业前景广阔，发展空间巨大。原油作为石化产品的基础原料，石化产业的迅速发展，客观上要求石化物流高速发展并与之配套，石化产业的快速发展促进了石化仓储业规模的不断扩大。
（3）石化物流产业是国家政策高度重视和支持的产业
鉴于石化产业的重要性，国家出台了一系列政策以鼓励石化物流
行业的发展。同时，石化物流行业是物流行业的子行业之一，物流行业属于国家大力鼓励发展的行业，国家已相继出台了一系列政策以鼓励物流行业的发展，石化物流行业也将相应获得支持。相关政策的支持为石化物流行业的发展提供了重要的政策保障，不仅能推动行业内资源的优化配置、促进企业有效竞争、加强企业的创新动力，还能引导行业的技术升级，增强整个行业的国际竞争力。
（4）“一带一路”战略推动石化物流行业的发展
在“一带一路”国家战略的推动下，环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体将重点推进物流运输通道的建设，发展完善的物流网络，为石化物流行业提供了良好的发展契机。
本次交易的标的公司处于东南沿海的福建泉州，是“一带一路”国家战略的重要地点。根据中国城市竞争力研究会发布《2017全球国家（城市）分类优势排行榜》，泉州在“中国‘一带一路’最具开发潜力城市”中排名第4位。
（5）石化仓储业务区域受限明显，公司战略布局致力于不断扩大石化存储业务覆盖范围
受制于陆路运输半径的影响，石化物流业务辐射范围受制于码头、岸线所在地，该辐射半径内企业对石化产品的需求程度显著影响库区的经营情况。公司不断扩展现有化工物流版图，形成全国性的物流、资金流、信息流体系。
公司目前在珠三角、长三角等地拥有良好的码头和储罐资源，公司收入呈上升趋势，但有限的码头和储罐资源制约了公司的进一步发展，虽然公司通过首次公开发行股票募集资金进一步扩大了上述区域内的储罐罐容，但业务范围依然存在较大局限性，公司亟待开拓新的仓储业务领域。
（6）投资建设审批管理趋严，收购拥有良好资产的经营主体是实现企业快速发展的重要渠道
国家对石化产品的码头和储罐的投资建设审批管理等设置了较高的市场准入门槛，须通过发改委、国土、港口、安监、消防、环保、气象防雷等部门的严格审查和批准，而且我国对于石化仓储行业的进入门槛逐渐提升。
标的公司拥有从事石化仓储业务的岸线使用权、海域使用权、土地使用权等，其码头及仓储工程项目先后取得了相关主管部门的批复，并取得了交通部岸线使用权的批复。
2、本次增资及股权收购的目的及必要性
（1）布局东南沿海，推动公司发展规划实施
公司系一家仓储物流综合服务提供商，主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务，业务具体包括装卸、仓储、过驳、中转、物流链管理等。标的公司与公司处于同一行业，项目建设完成后也将开展同一业务。本次交易将使公司仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图
形成掎角之势，有力的填补了公司东南沿海石化仓储业务的空白。
（2）获得核心资产，增强竞争能力
优质的码头、储罐资产是影响石化仓储企业经营核心因素，通过本次交易，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司拥有的岸线使用权、海域使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产，将进一步增强公司的竞争实力。
（3）输出管理优势，提升盈利水平
企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，公司在安全、损耗、效率管理能力和创新能力等方面具备输出实力。本次交易完成后，公司将向标的公司派驻管理人员及财务、业务、运营等岗位人员，全面负责日常经营管理，有效输出公司管理优势，提升公司盈利水平。
同时，标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地湄洲湾石化基地泉惠石化园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东的长远价值。
（二）请详细披露标的公司的主要产品或服务、盈利模式、核心
竞争力等情况，说明标的公司最近一年又一期无营业收入和连续亏损的原因。
1、标的公司的主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等情况
（1）主要产品或服务
标的公司拟于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区建设总库容量约40.85万立方米（计算罐容38.85万立方米）的大型油品及液体化工品库区，未来主要产品和服务为石化产品仓储综合服务。
（2）盈利模式
①仓储综合服务
依靠标的公司码头、管线、储罐、桶装库房、装车台等为客户提供物流一体化服务，向客户收取仓储费、操作费及其他仓储相关服务费。
②中转及其他服务
依靠标的公司码头、管线等，为客户提供过驳、车船直卸、船只补给等业务，其中过驳，指船运货物利用码头管线输送到同时靠泊的另一艘船上；车船直卸，指车运货物利用管线输送到靠泊在码头的船上或者反向输送；船只补给，是指向靠泊在码头的船舶补给淡水等物资，并以此向客户收取相应的操作费、加水费、靠泊费等。
（3）核心竞争力
①罐容及储罐优势
石化仓储企业罐容的大小直接影响企业的经营实力。标的公司拟建设总库容量约40.85万立方米（计算罐容38.85万立方米）的大型油品及液体化工品库区，储罐规模优势明显。
②自建码头优势
标的公司拥有优良的自建码头，地理位置优越，码头靠泊等级较高。标的公司码头位于湄洲湾石化基地，项目建成后，标的公司将拥有1个泊位，最大可靠泊3万吨级船舶（码头水工结构为5万吨级，后期可升级至5万吨级）。
③区域优势
标的公司位于省级规划石化园区内和临海港区的湄洲湾石化基地。同时，标的公司周边约5公里有324国道、沈海高速和已经建成投产的章泉肖铁路支线，区域优势明显。
2、标的公司最近一年又一期无营业收入和连续亏损的原因
目前，标的公司一期工程尚处于建设阶段，二期工程具体开工时间尚未确定；7#泊位工程主体工程已完工，计划于一期工程建设期间进行相关设备安装，与一期工程同时投入运营。所以，标的公司暂未开展经营，无营业收入。因标的公司每年经营需产生人工、办公等费用支出，码头及土地需按会计准则计提折旧及摊销，所以标的公司最近一年及一期连续亏损。
（三）请补充说明标的公司与你公司现有业务是否存在协同效应，本次交易是否有利于提高你公司的持续盈利能力。
1、标的公司与公司现有业务间存在协同效应
公司现有业务系主要为境内外石化产品生产商、贸易商和终端用户提供仓储综合服务及其他相关服务。标的公司未来拟开展的业务与公司现有业务相同，标的公司与公司现有业务间存在协同效应。
由于运输成本的原因，石化产品港口物流运输半径受到一定限制。
大宗产品由水路运至港口码头后，再由管道、小船、槽车等进行仓储和分拨，其辐射区域半径一般不超过200公里，主要覆盖周围100公里。
公司子公司东莞三江港口储罐有限公司位于珠三角地区中心地带，服务半径覆盖了珠三角密集的制造企业群；公司子公司太仓阳鸿石化有限公司和南通阳鸿石化储运有限公司位于长三角地区分属长江南北岸，服务半径覆盖了该地区较多的石化产品仓储需求客户。标的公司位于福建泉州港湄洲湾，服务半径覆盖了湄洲湾石化基地的制造企业群。目前，公司主要通过上述子公司开展业务。本次对标的公司的增资控股及股权收购将使公司仓储业务版图拓展至东南沿海，与公司现有珠三角、长三角业务版图形成掎角之势，标的公司将与公司在业务开展方面协同发展。
2、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力
标的公司地处福建泉州港湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地湄洲湾石化基地泉惠石化园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，公司资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于提高公司的持续盈利能力。
五、据披露，本次交易标的公司采用资产基础法评估，以2018年10月31日为评估基准日，评估基准日标的公司股东全部权益价值为15,658.17万元，增值率2.09%。公司本次增资控股标的公司51%股权的交易作价为20,816.33万元，收购增资后原股东持有的34%股
权的交易作价为10,621.24万元。请结合标的公司所处行业、业务开展及财务状况，分析说明本次交易作价的合理性和公允性，并说明增资控股和股权转让交易作价的定价依据是否存在差异及其合理性。
（一）本次交易作价的合理性和公允性
标的公司拟建设总库容量约40.85万立方米（计算罐容38.85万立方米）的大型油品及液体化工品库区。标的公司预计总投资约9.72亿元，主要产品和服务为石化物流服务，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），其所处行业属于“G5990 其他仓储业”，该行业属重资产行业，具有建设周期长、项目投资大的特点。截至本回复出具之日，标的公司未开展业务，处于亏损状态。因此，对标的公司进行评估采取了资产基础法。
根据广东中广信资产评估有限公司2018年12月6日出具的编号为中广信评报字[2018]第429号的《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，评估基准日标的公司股东全部权益价值为15,658.17万元，增值率2.09%。经咨询当地工商管理部门，有限责任公司的增资变更登记中，增资价格不得低于1元/出资额，否则无法完成工商变更登记手续。故本次增资作价依据为参考评估值，经交易双方协商确定为以1元/出资额，该交易定价合理且公允。
本次股权转让作价依据为参考标的公司全部股东权益以2018年10月31日为基准日的评估值15,658.17万元加上评估基准日截至
2018年12月31日标的公司预计的净资产变动额，并经交易双方协商确定为0.77元/出资额，该交易定价合理且公允。
（二）增资控股和股权转让交易作价定价依据是否存在差异及其
合理性
本次增资及股权转让交易作价定价依据均为参考标的公司全部股东权益以资产基础法在基准日2018年10月31日的评估值，经交易双方协商确定。本次增资定价为1元/出资额，本次股权转让定价为0.77元/出资额，本次增资定价略高于本次股权转让定价。
出现前述定价差异的原因主要是工商管理部门要求有限责任公司的增资变更登记中的增资价格不得低于1元/出资额。因此，该定价差异具有合理性。
六、据披露，本次交易完成后，公司将取得标的公司岸线使用权、海域使用权、土地使用权等石化仓储经营优质资产。请以表格形式详细披露标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括但不限于数量、取得方式和时间、使用情况、最近一期期末账面价值、权属证书情况、权利受限情况等；说明上述资产权属是否存在瑕疵，是否影响标的公司估值；分析说明上述资产对标的公司持续生产经营的影响。
（一）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
| 资产类别 | 资产内容 | 数量 | 取得方式 | 取得时间 | 使用情况 | 最近一期期末（即2018年10月31日）账面价值净值（元） | 权属证书情况 |
| 固定资产 | 港务及库场设施 | 1 | 工程建设 | 2017年12月建设完成 | 尚未投入运营 | 146,950,307.21 | - |
| 运输设备 | 1 | 购买取得 | 2012年9月 | 使用正常 | 52,210.04 | - | |
| 电子设备 | 10 | 购买取得 | 2012年-2017年 | 使用正常 | 9,719.05 | - | |
| 无形资产 | 陆域和驳岸工程形成的土地使用权 | 1 | 填海造地 | 2016年7月 | 正在建设仓储工程 | 216,927,054.60 | 因海域使用权已设置抵押，暂无法取得土地使用权证 |
| 惠国用（2013）出第070005号土地使用权 | 1 | 出让 | 2013年8月 | 正在建设仓储项目 | 2,830,331.97 | 土地使用证号：惠国用（2013）出第070005号 | |
| 宗地编号2015-08-01地块宗地土地使用权 | 1 | 出让 | 2016年5月 | 正在建设仓储项目 | 1,689,799.37 | 尚未办理土地使用权证 |
依据标的公司与国开行签署的《人民币资金借款合同》（编号为3510201501100000899号）约定：“由抵押人福建港丰能源有限公司以其依法拥有的可以抵押的借款项目建成投产后所形成的全部资产（包括但不限于土地使用权、储罐、车间、生产用房、辅助设施等）提供抵押担保”；依据标的公司与国开行签署的《人民币资金借款合同》（编号为3500559492013020077）约定：“由抵押人福建港丰能源有限公司以其依法拥有的34.9886公顷海域使用
权（编号：国海证2012B35052100870、国海证2012B35052100888）提供抵押担保；由抵押人福建港丰能源有限公司以借款项目建成后形成的全部资产提供抵押担保。”，上述主要资产均处于权属受限状态。
截至本回复出具之日，标的公司未拥有任何特许经营权。
（二）主要资产权属是否存在瑕疵及是否影响标的公司估值情况
标的公司拥有的上述主要资产，存在权属瑕疵的主要系陆域和驳岸工程形成的土地使用权、宗地编号2015-08-01地块宗地土地使用权。前述资产的权属瑕疵不会影响标的公司的估值情况，具体分析如下：
1、陆域和驳岸工程形成的土地使用权
根据福建省海洋与渔业厅于2012年6月20日核发的国海证2012B35052100870号《中华人民共和国海域使用权证书》，标的公司的湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程项目，可进行建设填海造地。因此，标的公司拥有的陆域和驳岸工程形成的土地使用权，系由湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程海域填海后形成。
根据《海域使用管理法》第三十二条第二款规定：“海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”该海域填海造地工程已于2016年7月交工，于2017年3月6日经福建省海洋与渔业厅闽出具的海渔函[2017]61号《福建省海洋与渔业厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程填海竣工海域使用验收合格通知书》审查认为该项目填海竣工海域使用验收合格。由于标的公司已于2013年11月20日将其拥有的海域使用权质押给国开行，为标的公司向国开行申请的借款项下的债务偿还提供质押担保。由于
标的公司持有的国海证2012B35052100870号《中华人民共和国海域使用权证书》已抵押给国开行，因此导致无法办理后续的换发土地使用权证事宜。因此，该宗土地使用权权属存在瑕疵。
根据广东中广信资产评估有限公司并出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第429号），其对填海陆域形成的土地采用重置成本法进行评估，其权属登记存在瑕疵不会影响标的公司估值。
2、宗地编号2015-08-01地块宗地土地使用权
根据《惠安县人民政府关于提供福建港丰能源有限公司建设用地的通知》（惠政土[2016]51号），2016年5月10日，标的公司与惠安县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定惠安县国土资源局将宗地编号为2015-08-01的宗地出让给标的公司，标的公司已足额缴纳全部的土地出让金。截至本回复出具之日，该项土地使用权尚未办理土地使用权证书。
该项土地使用权未办理土地使用权证书主要系该宗土地在办理土地使用权证过程中，周边农民在部分地上复耕了农作物，由此导致耽搁了办证过程。因此，截至本回复出具之日，标的公司尚未就该项土地使用权办理土地使用权登记手续。
根据广东中广信资产评估有限公司并出具的《广东宏川智慧物流股份有限公司拟收购股权涉及的福建港丰能源有限公司股东全部权
益资产评估项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第429号），因该宗地已经缴纳了全部土地出让金、征地补偿款、产权转移契税、印花税、耕地占用税等，基本完成了全部土地出让手续，故对该宗土地采用基准地价修正法进行评估，其权属登记存在瑕疵不会影响标的公司估值。
（三）主要资产对标的公司持续生产经营的影响
石化仓储行业属于重资产行业，主要资产为码头、岸线、土地、储罐、管线等资产、无形资产和在建工程。标的公司上述主要资产是其保证自身生产经营的基础，会对标的公司持续生产经营将产生重大影响。
七、请详细披露标的公司主要在建项目的具体情况，包括建设背景、工程进度、预计完工及投产时间、建设资金来源及使用进度、项目盈利模式、项目投产后产能及效益情况等；说明在建项目是否会增加你公司未来资本性支出，以及相应的融资计划；说明在建项目是否已取得立项、环保、用地、施工等报批事项的许可证书或批复文件。
（一）公司在建工程的具体情况如下：
1、建设背景
标的公司仓储项目规划建设总库容量约为40.85万立方米（计算罐容38.85万立方米）的油品、液体化工品储罐。7#泊位工程规划建设3万吨级液体化工品泊位一座（按5万吨级设计），年通过能力为180万吨。
根据《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储项目可行性研
究报告》，该项目工程所采用的生产工艺技术成熟可靠，投资风险小。同时，该项目位置所处的周边地理环境优越，地处福建泉州港湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在湄洲湾石化基地泉惠石化园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大。
2、工程进度及预计完工及投产时间
（1）仓储项目工程：
规划建设总库容量约为40.85万立方米（计算罐容38.85万立方米）的油品、液体化工品储罐，拟计划分两期建设，具体如下：
①一期工程规划建设总库容为11.05万立方米储罐及相应配套设施。目前，储罐基础、事故水池、初期雨水池和1#罐组储罐主体安装及部分防火堤已完成，其余部分正在施工进行中，预计施工完毕时间为2020年4月，预计试生产时间为2020年7月。
②二期工程规划建设总库容为29.80万立方米储罐及相应配套设施。二期工程已有初步的建设规划，将根据一期工程的试生产情况作进一步的启动建设安排，且需在启动建设时需要取得新的工程规划许可证和开工备案证书，故二期工程具体开工时间尚未确定。
（2）7#泊位工程：
规划建设3万吨级液体化工品泊位一座（按5万吨级设计），年通过能力为180万吨。目前，该项工程主体工程已完工，计划于一期工程建设期间进行相关设备安装，与一期工程同时投入运营。
（二）建设资金来源及使用进度
1、收购前建设资金来源及使用进度
标的公司前期工程建设资金主要来源于国开行借款2.57亿元及自有资金，具体建设资金来源及使用进度如下：
单位：万元
| 时间 | 工程款支付来源 | 工程款支付金额 | ||
| 银行借款 | 自有资金 | 工程款 | 银行借款利息 | |
| 2011年度 | - | 88.56 | 88.56 | - |
| 2012年度 | - | 189.16 | 189.16 | - |
| 2013年度 | 27.00 | 441.49 | 468.49 | - |
| 2014年度 | 3,773.00 | 1,781.97 | 5,554.97 | 285.85 |
| 2015年度 | 9,708.26 | 30.00 | 9,738.26 | 640.67 |
| 2016年度 | 8,220.74 | 1,138.94 | 9,359.72 | 524.82 |
| 2017年度 | 3,400.00 | 1,873.72 | 5,273.71 | 453.79 |
| 2018年度 | 571.00 | 844.62 | 844.62 | - |
| 合计 | 25,700.00 | 6,388.46 | 31,517.49 | 1,905.13 |
2、收购后建设资金来源及使用进度
本次增资金额为20,816.326531万元，同时拟向商业银行申请项目建设贷款约6.00亿元，除偿还国开行现有贷款本金余额1.90亿元外，可用于项目后续建设的增资及项目建设贷款金额为6.18亿元，能满足后续的全部工程建设所需资金。如公司后续有再融资安排的，也可使用再融资取得资金支付部分工程款或偿还银行借款。
国开行现有贷款余额、一期工程及7#泊位工程后续工程进度及款项支付进度为：
单位：万元
| 时间节点 | 工程款支付来源 | 工程款支付金额 | ||
| 融资资金 | 自有资金 | 工程款 | 银行借款利息 | |
| 2019年度 | 17,700.00 | 2,964.00 | 19,100.00 | 1,564.00 |
| 2020年度 | 12,700.00 | 5,447.00 | 15,700.00 | 2,447.00 |
| 2021年度及以后 | 11,600.00 | 12,689.00 | 19,000.00 | 5,289.00 |
| 合计 | 42,000.00 | 21,100.00 | 53,800.00 | 9,300.00 |
注：融资资金包括但不限于银行借款、再融资取得资金等。
当一期工程完工达到试生产状态时，标的公司剩余的资金总额能够满足标的公司二期工程的总投资金额。
（4）项目盈利模式
标的公司专业经营仓储物流综合服务，主要向客户提供石化产品的仓储综合服务、中转及其他服务等，具体服务内容如下：
①仓储综合服务
依靠标的公司码头、管线、储罐、桶装库房、装车台等为客户提供物流一体化服务，向客户收取仓储费、操作费及其他仓储相关服务费。
②中转及其他服务
依靠标的公司码头、管线等，为客户提供过驳、车船直卸、船只补给等业务，其中过驳，指船运货物利用码头管线输送到同时靠泊的另一艘船上；车船直卸，指车运货物利用管线输送到靠泊在码头的船上或者反向输送；船只补给，是指向靠泊在码头的船舶补给淡水等物资，并以此向客户收取相应的操作费、加水费、靠泊费等。
（5）项目投产后产能及效益情况
标的公司拟建设77座总罐容40.85万立方米（计算罐容38.85万立方米）的储罐及其配套设施。
参考公司现有产能的盈利水平，在标的公司项目全部建成投产后，预计年收入可达1.3亿元；在不考虑贷款利息的情况下，扣除折旧摊销和人工费用等主要成本费用后，每年可获得税后净利润4,500万元，每年可实现净现金流约1亿元，将具有较好的效益。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 13,000.00 |
| 折旧摊销 | 5,000.00 |
| 人工费用 | 1,000.00 |
| 其他费用 | 1,000.00 |
| 利润总额 | 6,000.00 |
| 所得税 | 1,500.00 |
| 净利润 | 4,500.00 |
（三）在建项目已取得的报批事项的许可证书或批复文件
标的公司在建项目开工之前，立项、环保、用地、施工等相关主要报批事项的许可证书或批复文件具体情况如下：
| 项目 | 获取日期 | 发证/批复部门 | 证书编号/批复文号 | 证书/批复名称 |
| 仓储 项目 | 2012年05月21日 | 惠安县规划建设局 | 选字第350521201200016号 | 建设项目选址意见书 |
| 2012年07月09日 | 惠安县发展和改革局 | 闽发改备【2012】C08038号 | 福建省企业投资项目备案表 | |
| 2013年01月30日 | 惠安县环境保护局 | 惠环保【2013】6号 | 关于《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区港丰石化仓储工程环境影响报告书》的批复意见 | |
| 2013年05月13日 | 福建省湄洲湾港口管理局 | 闽湄港安监【2013】21号 | 福建省湄洲湾港口管理局关于福建港丰能源有限公司新建石化仓储项目安全条件审查的批复 | |
| 2013年08月16日 | 惠安县住房和城乡规划建设局 | 地字第350521201300053号 | 建设用地规划许可证 | |
| 2015年04月29日 | 惠安县住房和城乡规划建设局 | 惠住建函【2015】29号 | 规划意见函 | |
| 2016年01月20日 | 惠安县发展和改革局 | 闽发改备【2016】C08005号 | 福建省企业投资项目备案表 | |
| 2016年09月30日 | 福建省湄洲湾港口管理局 | - | 港口工程建设项目开工备案表 |
| 7#泊位工程 | 2012年01月29日 | 福建省海洋与渔业厅 | 闽海渔函【2012】27号 | 关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程海洋环境影响报告书的核准意见 |
| 2012年03月05日 | 中华人民共和国福建海事局 | 闽海事通航【2012】21号 | 关于《湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位通航安全影响论证报告》的评审意见 | |
| 2012年03月28日 | 福建省人民政府 | 闽政文【2012】122号 | 福建省人民政府关于同意福建港丰能源有限公司海域使用申请的批复 | |
| 2012年04月05日 | 福建省海洋与渔业厅 | - | 海域使用权批准通知书 | |
| 2013年05月31日 | 福建省港航管理局 | - | 港口建设项目（工程）安全条件审查备案表 | |
| 2012年06月06日 | 福建省环境保护厅 | 闽环保评【2012】68号 | 福建省环保厅关于湄洲湾港斗尾港区斗尾作业区7#泊位工程环境影响报告书的函 | |
| 2012年06月20日 | 福建省发展和改革委员会 | 闽发改网交通【2012】59号 | 福建省发展和改革委员会关于泉州斗尾作业区7号泊位工程项目核准的批复 | |
| 2013年03月01日 | 中华人民共和国交通运输部 | 交规划发【2013】165号 | 交通运输部关于泉州斗尾港区7号液体化工品泊位工程使用港口岸线的批复 | |
| 2014年04月18日 | 福建省港航管理局 | - | 港口工程建设项目开工备案表 |
八、据披露，你公司拟在增资控股港丰能源后将持有的港丰能源51%股权为港丰能源向国家开发银行借款提供相关担保。请补充说明你公司为标的公司提供担保的原因、合理性及具体担保情况，包括担保时间、担保金额、相关债务是否存在逾期风险等。
（一）公司为标的公司提供担保的原因、合理性
标的公司设立后即开始建设码头和库区，建设过程中所需资金金额较大，在自有资金有限的情况下，标的公司向国开行申请了基本建设贷款，截至2018年10月31日，借款本金余额为19,000.00万元。
标的公司原股东（自然人陈建民、吴秀春）所持有的标的公司股权已为标的公司的上述借款向国开行提供质押担保，标的公司原股东（自然人陈建民、吴秀春）已为标的公司的上述借款向国开行提供连带保证责任担保。经公司、标的公司原股东（自然人陈建民、吴秀春）与国开行沟通，需公司于本次增资完成工商变更登记手续后就标的公司的上述借款的51%向国开行提供连带责任保证担保，并以本次增资完成工商变更登记手续后公司持有标的公司51%的股权就上述借款向国开行提供质押担保；并需标的公司原股东（自然人陈建民、吴秀春）于公司向标的公司增资后就其持有的标的公司49%股权仍为上述借款向国开行提供股权质押担保。
在完成本次增资变更登记手续后，公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司；标的公司所有股东为标的公司的相应借款提供股权质押担保及保证担保，系公司、标的公司原股东（自然人陈建民、吴秀春）与国开行沟通后，国开行同意标的公司
在本次增资后的180日内仍可继续使用未偿还的借款资金的条件，且本次增资完成工商变更登记手续后的全部股东均为标的公司的上述借款提供了担保，因此本次公司为标的公司提供担保事项合理。
（二）具体担保情况上述担保涉及的协议目前尚未签署，预计将于办理完毕本次增资的工商变更登记手续后办理股权质押手续。担保金额为19,000.00万元。
在完成本次增资变更登记手续后，公司拟在持有标的公司51%股权之日起180日内，以其他银行融资等资金全额用于偿还标的公司尚欠国开行的全部剩余借款债务。若公司未在该180日内完成融资置换手续，则公司拟最迟在持有标的公司51%股权之日起180日届满之次日内，向标的公司提供其尚未偿还国开行的全部借款债务金额相等的借款，使得标的公司能够偿还其尚未偿还国开行的全部借款债务。届时，相应担保事项将予以解除。
（三）相关债务不存在逾期风险
截至2018年10月31日，标的公司借款本金为19,000万元。其中，已到期但尚未偿还的借款本金1,100万元。具体还款计划如下：
| 项目 | 金额（万元） | 还款来源 |
| 已到期借款 | 1,100.00 | 公司对标的公司增资的增资款或提供的借款 |
| 剩余全部借款 | 17,900.00 | 银行项目建设贷款置换或公司对其提供的借款 |
| 合计 | 19,000.00 | — |
标的公司将通过获得公司支付的部分增资款、银行项目建设贷款置换或公司向其提供的借款等方式偿还上述债务。公司拟于届时将与
国开行签署的法律文件约定的期限内向标的公司支付增资款或提供借款的方式，使得标的公司能够偿还期已到期但尚未偿还的借款；且根据标的公司整体项目的建设进度安排，标的公司已与商业银行就项目建设贷款事宜进行沟通，拟向商业银行申请6亿元的项目建设贷款，取得新的商业银行贷款的时间预计为完成增资手续的三个月左右，目前向商业银行申请贷款的相关工作进展顺利；如公司未在该三个月左右完成融资置换手续，则公司拟最迟在持有标的公司51%股权之日起180日届满之次日内，向标的公司提供其尚未偿还国开行的全部借款债务金额相等的借款，使得标的公司能够偿还其尚未偿还国开行的全部借款债务。
目前，公司货币资金（不含募集资金）及现金等价物余额约为3.07亿元，根据公司资金状况及资金规划情况，可满足支付本次交易的增资款及股权转让款所需使用的自有资金的需求。
综上所述，本次担保相关债务不存在逾期风险。
九、你公司认为应予以说明的其他事项。
除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会2018年12月25日