证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-033
广东宏川智慧物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响和摊薄即期回报进行了分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施事宜做出了承诺。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、本次发行预计于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次发行募集资金总额为67,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即28.04元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为10,271.01万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润9,837.32万元；假设2019年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润相比2018年度上升10%，即分别为11,298.11万元和10,821.05万元。假设2020年归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2019
年分别按持平、增长10%来测算。
上述利润水平假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2018年度利润分配方案以现金方式分配金额为2018年母公司实现的净利润的51.13%，即7,313.95万元，并且拟于2019年5月实施完毕。假设2019年度、2020年度现金分红比例按照当年合并报表中归属于母公司的净利润的10%计算，且均在次年5月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |||
| 2020年净利润与上年持平 | 2020年净利润较上年增长10% | |||||
| 2020年末全部未转股 | 2020年中全部转股 | 2020年末全部未转股 | 2020年中全部转股 | |||
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |||
| 2020年净利润与上年持平 | 2020年净利润较上年增长10% | |||||
| 2020年末全部未转股 | 2020年中全部转股 | 2020年末全部未转股 | 2020年中全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 24,329.82 | 24,329.82 | 24,329.82 | 26,718.88 | 24,329.82 | 26,718.88 |
| 归属于普通股股东权益合计（万元) | 177,215.40 | 192,610.67 | 202,778.96 | 258,394.23 | 203,795.79 | 259,411.06 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 10,271.01 | 11,298.11 | 11,298.11 | 11,298.11 | 12,427.92 | 12,427.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 9,837.32 | 10,821.05 | 10,821.05 | 10,821.05 | 11,903.15 | 11,903.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.46 | 0.46 | 0.44 | 0.51 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.46 | 0.44 | 0.44 | 0.48 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.44 | 0.44 | 0.42 | 0.49 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.44 | 0.42 | 0.42 | 0.46 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.41% | 6.33% | 5.72% | 5.01% | 6.27% | 5.50% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 6.14% | 6.06% | 5.48% | 4.80% | 6.01% | 5.27% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。因此，在公司营业收入及净利润未立即实现同步增长的情况下，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行可转债前后，发行人的主营业务未发生改变。
本次发行可转债募集资金使用项目为港丰石化仓储项目。项目建成投产后，公司将新增罐容总量38.83万立方米，公司总罐容将从132.23万立方米提升到171.06万立方米，从而有效扩大公司服务销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后，公司产品及生产布局进一步完善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓东南沿海市场打下坚实基础。
综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目的实施，公司扩大了市场份额，提升了盈利能力。
（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备随着公司业务发展及基于战略规划需要，公司聘任及培养了充足的专业管理人才，核心团队成员具有长期从事石化物流行业经验，除对石化产业要有较深入的了解之外，还对物流行业的管理运作有较高把控能力，且随着智能化物流的推进，对信息化和智能化在物流行业中的运用有深刻理解，为本次募集资金投资项目的实施提供人才保障和智力支撑。
2、技术储备公司主营业务为仓储综合服务，经过多年的发展，公司在操作工艺、损耗管理、服务质量管理等方面形成一定技术积累及优势。本次募集资金投资项目实施具有技术储备基础，募集资金投资项目建设所需设施、机器设备、操作工艺、服务流程、库区管理等与公司现有生产经营模式基本类似，经过多年的技术改进和管理提升，公司已掌握项目所需的核心技术。
3、市场储备标的公司地处湄洲湾石化基地，是国家级石化基地，其所在地湄洲湾石化基地泉惠石化园区是中国石化产业振兴规划中的九大炼油基地之一，石化产品仓储需求量较大，标的公司库区投入使用后，公司将获得新的业绩增长点，为本募投项目提供了有利支持。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，公司将严格按照募集资金的各项制度要求，加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。同时，在保证建设质量的基础上，公司将进一步加快募投项目建设，推进募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到有效提高，进一步增强持续经营能力和盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）不断完善公司治理，加强内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将进一步加强内控的规范和实施工作，不断完善内部控制制度，使之与公司经营规模、业务范围、风险水平等相适应，强化风险意识，做到事前、事中控制和事后监督的有效执行，确保内部控制的合理有效，为公司主营业务发展提供有力的支撑，从而促进公司健康、可持续发展，提高日常运营效率，降低运营成本。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
综上，通过上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补股东回报。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已出具了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为宏川智慧的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金到位后，投资者持有的可转债部分或全部转股，在转股期内公司的总股本和净资产将进一步增加。本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，需要一定的实施周期和产能释放周期。因此，在公司营业收入及净利润未立即实现同步增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司已经为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会
2019年4月19日