东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对关联方为公司提供担保之关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
1、公司与全资子公司东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“三江港储”）因经营发展需要，拟共同向中国工商银行股份有限公司东莞分行（以下简称“工商银行”）申请人民币50,000万元银行授信额度，授信期限为十年。关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为人民币50,000万元的连带责任保证担保；三江港储以应收账款作为质押担保，以土地、房产、储罐及海域使用权作为抵押担保。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理，潘俊玲女士系林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理。潘俊玲女士系林海川先生之配偶。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的主要内容
公司与三江港储因经营发展需要，拟共同向工商银行申请人民币50,000万元银行授信额度，授信期限为十年。关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为人民币50,000万元的连带责任保证担保；三江港储以应收账款作为质押担保，以土地、房产、储罐及海域使用权作为抵押担保。
以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以公司及三江港储与工商银行等实际签订的正式协议或合同为准。
（二）定价依据
公司无需就此次担保向林海川先生、潘俊玲女士支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
林海川先生和潘俊玲女士为公司向银行申请综合授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助公司顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次交易不会对公司产生重大影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》。关联董事林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决。本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：朱则亮、章启龙
东莞证券股份有限公司
2019年4月29日