中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转换为股票的公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对宏川智慧使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]317号）核准，公司于2020年7月17日向社会公开发行了670万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,000.00万元，扣除发行有关费用后，本次募集资金净额为65,909.84万元。募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2020年7月23日出具了《广东宏川智慧物流股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金到位情况验资报告》（致同验字（2020）第441ZC00247号），公司已与募集资金开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，本次对闲置募集资金进行现金管理系为了提高资金使用效益。
（二）投资产品类型
安全性高，流动性好，投资期限在12个月以内，且能满足保本要求，产品发行主体能提供保本承诺，投资产品不得质押。
（三）额度
不超过38,000.00万元，在上述额度范围内可滚动使用。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，授权公司管理层负责具体实施对暂时闲置的募集资金进行现金管理相关事宜。
（五）收益分配方式
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、投资风险及风险控制
（一）投资风险
本次公司投资于安全性高、流动性好、投资期限在12个月以内、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风控措施
1、公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，于每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
四、本次暂时闲置募集资金进行现金管理履行的程序
（一）董事会审议情况
公司召开的第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过38,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，并授权公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内投资额度可循环滚动使用。
（二）独立董事独立意见
独立董事发表了同意意见：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司本次将暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、投资期限在12个月以内，且有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会审议情况及意见
公司召开的第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表了同意意见。监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次将暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、投资期限在12个月以内，且有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款等，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变
相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 李欣静 | 朱晓丹 | ||
中国银河证券股份有限公司
2020年8月7日