中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司
关联交易的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转换为股票的公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对关联方为公司提供担保之关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
1、公司全资孙公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“中山嘉信”）因经营发展需要，拟向交通银行股份有限公司东莞分行（以下简称“交通银行”）申请16,360.00万元银行授信额度，授信期限为10年。公司、中山嘉信之全资子公司中山市众裕能源化工开发有限公司（以下简称“众裕能源”）及关联方林海川先生和潘俊玲女士拟提供最高额度为16,360.00万元的连带责任保证担保；中山嘉信拟提供不动产作为抵押担保并拟以其持有的众裕能源的全部股权作为质押担保。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士为林海川先生配偶。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的主要内容
中山嘉信因经营发展需要拟向交通银行申请16,360.00万元银行授信额度，授信期限为10年。公司、众裕能源及关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为16,360.00万元的连带责任保证担保；中山嘉信拟为本次银行授信事项提供其土地使用权和房屋所有权作为抵押担保；中山嘉信拟以其持有的众裕能源全部股权作为质押担保。
上述申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。
（二）定价依据
为支持中山嘉信经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于中山嘉信已提前全额偿还其在上海浦东发展银行股份有限公司中山分行的存量贷款，为降低融资成本以及保障经营发展的需要，拟向交通银行新增借款。中山嘉信经营稳健，资信状况良好，具备较好的偿债能力。
公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助中山嘉信顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十五次会议分别审议通过了《关于孙公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。董事会认为，本次担保行为是为满足中山嘉信申请银行授信所提供的，中山嘉信为公司全资孙公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。
关联董事林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决，本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 李欣静 | 朱晓丹 | ||
中国银河证券股份有限公司
2021年3月23日