证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2024-010债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及
关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经审计净资产的242.93%。
一、交易及担保情况概述
公司全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳鸿”）拟向招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行”）申请53,155.20万元银行并购贷款额度，用于支付南通阳鸿收购南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100%股权和南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100%股权及支
付交易相关费用，或置换南通阳鸿已支付股权收购交易价款的60%。南通阳鸿拟提供其持有的南通御顺100%股权及南通御盛100%股权作质押担保，南通阳鸿控制的下属公司南通御顺拟提供其持有的江苏易联能源集团有限公司（以下简称“江苏易联”）54.94%股权作质押担保，南通御盛拟提供其持有的江苏易联45.06%股权作质押担保，江苏易联拟提供其持有的南通宏智石化仓储有限公司（以下简称“南通宏智”）100%股权作质押担保，南通宏智拟提供全部土地使用权及其附属房屋建筑物、核心设备作抵押担保，南通御顺、南通御盛、江苏易联及南通宏智拟提供应收账款作质押担保，公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次并购贷款事项提供连带责任保证担保。本次关联担保事项已经公司第三届董事会第三十五次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议审议通过并发表相关意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、基本情况
公司名称：南通阳鸿石化储运有限公司成立日期：2002年7月19日
注册地址：江苏省如皋市长江镇堤顶路65号法定代表人：王健注册资本：25,572.076963万元人民币主营业务：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）股权结构：公司持有南通阳鸿100%股权
2、主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 127,818.15 | 96,094.41 |
| 总负债 | 90,007.74 | 57,290.56 |
| 净资产 | 37,810.41 | 38,803.84 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 14,712.19 | 20,324.33 |
| 利润总额 | 7,611.19 | 10,201.86 |
| 净利润 | 6,782.88 | 9,005.25 |
注：2022年度数据为经审计数据，2023年1-9月数据未经审计。
3、南通阳鸿不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川配偶。林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。
四、交易及担保的主要内容
南通阳鸿拟向招商银行申请53,155.20万元并购贷款额度，用于支付南通阳鸿收购南通御顺100%股权和南通御盛100%股权及支付交易相关费用，或置换南通阳鸿已支付股权收购交易价款的60%。南通阳鸿拟提供其持有的南通御顺100%股权及南通御盛100%股权作质押担保，南通阳鸿控制的下属公司南通御顺拟提供其持有的江苏易联54.94%股权作质押担保，南通御盛拟提供其持有的江苏易联
45.06%股权作质押担保，江苏易联拟提供其持有的南通宏智100%股权作质押担保，南通宏智拟提供全部土地使用权及其附属房屋建筑物、核心设备作抵押担保，南通御顺、南通御盛、江苏易联及南通宏智拟提供应收账款作质押担保，公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次并购贷款事项提供最高额为53,155.20万元的连带责任保证担保。
上述申请并购贷款及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体贷款金额、贷款方式、贷款期限、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
为支持南通阳鸿并购事项实施，关联方为本次向银行申请并购贷款额度提供担保，不收取任何费用。
六、相关情况说明
公司全资子公司南通阳鸿原计划就收购南通御顺100%股权、南
通御盛100%股权向中国工商银行股份有限公司如皋支行申请53,000.00万元银行并购贷款额度（即“原融资计划”），该融资计划已经公司第三届董事会第三十一次会议、2023年第八次临时股东大会审议通过，具体详见《关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及关联方提供担保的公告》（公告编号：2023-112），基于公司整体融资方案调整，将原融资计划调整为本次向招商银行申请53,155.20万元银行并购贷款额度。
七、交易目的和对公司的影响
本次申请并购贷款是基于南通阳鸿收购南通御顺100%股权和南通御盛100%股权的资金需要，有助于支持公司的战略发展。南通阳鸿经营稳健，资信状况良好，具备较好的偿债能力。南通阳鸿为公司全资子公司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请并购贷款提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助南通阳鸿顺利取得并购贷款，是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本年度2月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为209.89万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相
互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为60.00万元，前述关联交易累计金额为269.89万元。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为575,729.08万元，占最近一期经审计净资产242.93%；其中，公司对控股子公司担保金额为541,969.08万元，控股子公司对控股子公司担保金额为229,009.60万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。公司对合营公司担保金额为33,760.00万元，占最近一期经审计净资产
14.25%。
全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务融资不超过38,000.00万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；公司为全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
十、董事会意见
本次为南通阳鸿申请并购贷款提供担保是基于南通阳鸿收购南通御顺100%股权和南通御盛100%股权的资金需求，有助于促进南通阳鸿的经营发展，支持公司的战略发展。南通阳鸿为公司全资子公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。
十一、独立董事意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及关联方提供担保的议案》，独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足南通阳鸿经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将本次关联担保事项提交董事会审议。
十二、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届监事会第三十二次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会2024年3月11日