证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-065
武汉明德生物科技股份有限公司
关于对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明德生物”）与珠海市迪奇孚瑞生物科技有限公司（以下简称“迪奇孚瑞”或“目标公司”）于2022年9月9日在广东省广州市签署了《珠海市迪奇孚瑞生物科技有限公司增资及股东协议》，约定明德生物以自有资金方式增资1,000万元认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币15万元，本次交易后，公司将持有迪奇孚瑞4.0032%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易标的的基本情况
1、公司概况
公司名称：珠海市迪奇孚瑞生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA52B04A5G
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋311室
法定代表人：陈天蓝
注册资本：300万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生物技术的研发、技术转让、技术咨询（不涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；电子产品、机械设备及其控制软件、配件、耗材的研发、生产、销售；医疗器械检测仪器的研发、生产、销售；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行业行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、股权结构
本次交易前，迪奇孚瑞股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权占比 |
| 1 | 陈天蓝 | 122.40 | 货币 | 40.80% |
| 2 | 威锡投资有限公司 | 108.00 | 货币 | 36.00% |
| 3 | 董铖 | 57.60 | 货币 | 19.20% |
| 4 | 澳大创科有限公司 | 12.00 | 货币 | 4.00% |
| 合计 | 300.00 | 货币 | 100.00% | |
迪奇孚瑞不是失信被执行人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易完成后，迪奇孚瑞股权结构将变更如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权占比 |
| 1 | 陈天蓝 | 122.40 | 货币 | 32.6661% |
| 2 | 威锡投资有限公司 | 108.00 | 货币 | 28.8231% |
| 3 | 董铖 | 57.60 | 货币 | 15.3723% |
| 4 | 澳大创科有限公司 | 12.00 | 货币 | 3.2026% |
| 5 | 赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙） | 30.00 | 货币 | 8.0064% |
| 6 | 广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.25 | 货币 | 7.8062% |
| 7 | 武汉明德生物科技股份有限公司 | 15.00 | 货币 | 4.0032% |
| 8 | 石伟 | 0.45 | 货币 | 0.1201% |
| 合计 | 374.70 | 货币 | 100.00% |
3、交易标的最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
| 科目 | 2021年度/2021年12月31日 （经审计） | 2022年半年度/2022年6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 747,179.50 | 11,493.32 |
| 资产总额 | 5,380,826.82 | 6,571,371.41 |
| 净资产 | 3,610,887.31 | 4,639,767.12 |
| 负债总额 | 1,769,939.51 | 1,931,604.29 |
| 净利润 | -3,565,017.08 | -3,971,120.19 |
4、协议各方介绍
（1）陈天蓝，迪奇孚瑞创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：440402**********38，住所：珠海市横琴新区*******。公司与陈天蓝不存在任何关联关系。
（2）董铖，迪奇孚瑞创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：440681**********16，住所：珠海市横琴新区*******。
公司与董铖不存在任何关联关系。
（3）威锡投资有限公司
澳门商业登记编号∶80526（SO）
法定代表人或其授权代表人：刘艺良、王世民
注册地址：澳门南湾大马路429号南湾商业中心3楼
经营范围：投资商业项目及管理公司本身的商业出资等服务。
公司与威锡投资有限公司不存在任何关联关系。
（4）澳大创科有限公司
澳门商业登记编号：23741（SO）
法定代表人或其授权代表：徐建
注册地址：澳门氹仔大学大马路澳门大学聚贤楼(N1)1楼1013室
经营范围：专案研究、技衍革新及持续教育的领域中从事各种业务，包括顾
问、咨询、技术转移和援助、工程测试、培训课程等。公司与澳大创科有限公司不存在任何关联关系。
（5）赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91361200MA39THCU7X企业类型：有限合伙企业注册地址：江西省赣江新区直管区桑海经济开发区星海湖北路666号星海豪庭1#楼一单元110-12室
执行事务合伙人：广州趣道资产管理有限公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，许可项目：投资管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司与赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。
（6）广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CRPG470企业类型：有限合伙企业注册地址：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号（1）栋之505房执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司经营范围：企业自有资金投资；股权投资公司与广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。
（7）石伟，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：362523**********17，
住所：广州市黄埔区*******。
公司与石伟不存在任何关联关系。经查询，上述协议各方均不是失信被执行人。
三、增资协议主要内容
1、本次交易安排
公司同意按照本协议的约定以自有资金1,000万人民币（简称“增资款”）认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币15万元。增资款中，人民币15万元作为迪奇孚瑞新增注册资本，剩余部分作为溢价进入目标公司的资本公积金。赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金2,000万元认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币30万元。广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金人民币1,950万元认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币29.25万元。石伟以自有资金人民币30万元认购迪奇孚瑞新增注册资本人民币0.45万元。
现有股东同意放弃其各自根据适用中国法律、目标公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权。
2、增资款的用途
增资款项应专款专用于目标公司开展目前持续经营的主要业务，目标公司主要从事医疗器械检测仪器的研发、生产、销售业务；生物技术的研发、技术转让、技术咨询（不涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）等业务（主营业务）。除非事先经本轮投资人书面同意，否则增资价款资金不能用于购买上市公司股票、企业债券或其他有价证券、偿还目标公司债务等用途，但目标公司可以从事正常符合法律、法规和财务会计制度的资金管理。
3、陈述和保证
3.1目标公司和创始人股东分别而非连带地陈述和保证：目标公司和创始人股东陈述和保证以下声明是真实、完整和准确的，自签署本协议之日起生效，且直至交割日后仍为真实、完整和准确的，除非目标公司或创始人股东于该等陈述和保证事项发生变化之日前书面通知投资人并获得投资人谅解。
（1）目标公司是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履行其作为本协议一方所承担的所有义务；
（2）目标公司开展的业务行为在所有方面均符合中国法律规定及其章程规定；
（3）本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任
何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突；
（4）目标公司已向投资人充分、完整披露了目标公司资产、负债、权益、对外借款、担保、合作、投资、用工情况等方面的重大事项，不存在任何与本协议有关的由目标公司作为一方签署、并可能对投资人产生重大不利影响的合同、协议、文件、信息或债务、或有负债、义务、产权障碍等事项；
（5）目前没有任何正在进行或就目标公司所知可能发生的与目标公司有关的、针对目标公司的诉讼、仲裁或法律、行政程序等；
（6）目标公司拥有正常运营所需的知识产权，并已经向投资人充分、完整披露了目标公司享有的知识产权情况，且过渡期内，目标公司享有的知识产权不会发生不利于目标公司的重大变化；
（7）过渡期内，目标公司的经营、财务或资产状况没有发生重大不利变化；
（8）本协议各方已经就其签署、交付、履行交易文件以及完成交易文件项下交易所需的一切内部、各政府部门及其他第三方的授权、登记、许可、同意和批准（包括但不限于目标公司及创始人已经就本次增资取得目标公司全部股权实益所有人的书面认可和同意）；
（9）创始人股东及核心员工己与目标公司签署含有保密、不竞争和知识产权保护内容的劳动合同及相关协议；
（10）除已披露的之外，目标公司财务报告数据准确，无重大负债。
3.2投资人的陈述和保证
投资人特此陈述和保证，以下声明均为真实、完整和准确的，该等陈述与保证将于本协议签署之日生效，且将至交割日后继续保持其真实、完整和准确，除非本协议另有规定：
（1）自本协议生效日起，投资人在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务；
（2）向目标公司依本协议约定支付增资款项，并获得代表目标公司相应股权的股权凭证；
（3）投资人本次投资的资金为合法资金，依中国法律需要进行的登记、备案（如有）也已完成；
（4）投资人签署和履行本协议不违反对其有约束力的任何协议、合同或组织性章程的约定、规定；
（5）本协议投资人向其他方声明和保证：其是一家根据中国法律合法成立并有效存续的公司或合伙企业，或者是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，其拥有一切必要的权力和授权以签署、递交并履行本协议，本协议的签署、递交或履行均不会违反任何适用的法律法规；
（6）投资人均有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规定；其可全权订立协议并履行其于本协议项下之义务；就其所知，其已向另一方披露注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件;及其并非清算、解散或破产之主体；投资人各自是独立的签约方。一方对另一方以外的任何第三方不负有义务或责任。一方不得对第三方作出任何与本协议相悖的或损害另一方权益的承诺。
4、增资款的缴付
各方一致同意，投资人按如下进度向目标公司支付增资价款：
本轮投资人应在本协议签署生效且本协议所述增资前提全部满足或被投资人豁免之后60个自然日内，支付4,980万元增资款至目标公司指定的银行账户；如果增资前提未满足或未被投资人豁免，出资时间随之顺延。
如该投资人逾期支付的，则该投资人应按照每日应付而未付金额的0.05%向目标公司支付违约金。如投资人逾期支付超过30个自然日的，目标公司有权对该投资人单方面终止本协议而无须承担任何责任，但就某一投资人终止本协议不及于其他投资人，目标公司与其他投资人继续执行本协议。
5、目标公司董事会和监事会
本轮增资完成后，目标公司进行董事会重组，董事会董事7人，陈天蓝、董铖、澳大创科有限公司、赣江新区博趣投资管理合伙企业（有限合伙）、广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙）各有权提名、委派、任命、罢免、替换和重新委派一名董事。威锡投资有限公司有权提名、委派、任命、罢免、替换和重
新委派二名董事。
本轮增资完成后，目标公司进行监事会重组，监事会监事三人，明德生物有权提名、委派、任命、罢免、替换和重新委派一名股东监事，威锡投资有限公司有权提名、委派、任命、罢免、替换和重新委派一名股东监事，另目标公司有权提名、委派、任命、罢免、替换和重新委派一名员工监事。
6、违约责任
（1）如本协议任何一方违反本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，且给对方造成损失的，则违约方应就违约给对方造成的损失进行赔偿。因违约方违约导致守约方为维护合法权益产生的一切费用由违约方承担，该费用包括但不限于诉讼或仲裁费、保全费、律师费、公告费、鉴定费、调查费、评估费、执行费、差旅费、赔偿款、拍卖费。
（2）投资人的违约赔偿责任。若投资人违反或不履行本协议的任何约定，应就目标公司所承担的任何直接或间接的责任、义务或损失向目标公司作出赔偿并使目标公司免受损害。
（3）如由于本协议任何目标公司之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
7、争议解决
由本协议产生或与本协议相关的任何争议、索赔或纠纷（简称“争议”）首先应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的十五（15）天内无法以友好协商方式解决该等争议，则任何一方均有权将其提交广州仲裁委员会按《中华人民共和国仲裁法》及其届时有效的仲裁规则解决。仲裁裁决将是终局的、对双方均有约束力，仲裁费用、律师费、差旅费、财产保全费、财产保全担保费、调查取证费等由于仲裁产生的费用由违约方承担。
8、协议生效
本协议自各方签字并盖章（自然人需按捺手印）之日起生效。经各方共同签署书面文件后，本协议可被修订、变更或补充。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
迪奇孚瑞成立于2018年，是一家以自主创新能力为核心驱动力的科技创新型企业，以数字微流控（Digital Microfluidic）技术为核心打造生命科学分析操作平台。迪奇孚瑞依托澳门大学及其微电子重点实验室强大的科研平台和粤港澳大湾区的区域优势，根据科研前沿的发展趋势，汇聚各学科、各行业的尖端人才进行研发。迪奇孚瑞的芯片产品应用数字微流控技术，通过操纵电场的方式实现微升至皮升量级反应液的精准拆分、移动、混合等操作，并且在芯片上集成了高精度的温度控制模块，磁珠控制模块及试剂冻干\烘干\液态预存等技术模块，使复杂的生命科学应用可以在一片微流控芯片上实现。基于在微流控芯片平台上的技术积累，迪奇孚瑞的产品应用方向涉及体外诊断核酸分析、癌细胞培养药敏分析、蛋白表达载体构建、单细胞分析等多个领域。公司通过投资迪奇孚瑞和技术合作能够快速完善公司在创新型体外诊断仪器和配套耗材的多个管线，提升公司在体外诊断的可供应产能，在国内IVD产业链上中游获得更有利的地位，并且有效发挥公司渠道与资源优势，推动迪奇孚瑞在体外诊断产品的研发、注册以及销售业务的快速增长，加快公司在体外诊断领域病原微生物检测产品的布局，继续巩固公司在体外诊断市场的行业地位。
公司本次投资以自有资金进行投入，不会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生较大影响。交易完成后目标公司不纳入公司合并报表范围内，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响。本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；迪奇孚瑞若能顺畅运营并充分发挥产业资源优势，将对公司相关业务的发展产生积极影响。
五、本次对外投资存在的风险
本次投资标的迪奇孚瑞所处体外诊断行业处于高速发展阶段，市场面临后续政策监管风险。投资双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性,存在运营管理团队磨合的风险。公司将及时了解、关注迪奇孚瑞的运作情况，双方合作加快迪奇孚瑞的技术研发进度，推动迪奇孚瑞加强治理和内部控制，加强双方的文化建设与交流，确保本次投资顺利实施。迪奇孚瑞在实际运营中可能面临政策、市场等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要面临可能无法实现预期投资目的的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《珠海市迪奇孚瑞生物科技有限公司增资及股东协议》特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2022年9月10日