证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2022-061
成都天奥电子股份有限公司关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2022年11月15日预留部分限制性股票授予数量：24.577万股预留部分限制性股票授予价格：13.32元/股成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月15日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定限制性股票的授予日为2022年11月15日，向5名激励对象授予限制性股票24.577万股，授予价格为13.32元/股。现将有关事项说明如下：
一、2021年A股限制性股票激励计划简述及已履行的程序
（一）2021年A股限制性股票激励计划简述
1、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，即成都天奥电子股份有限公司向激励对象定向发行新股。
2、本激励计划拟向激励对象授予500万股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额20,800.65万股的2.40%。其中，首次授予460万股，占本计划限制性股票授予总额的92.00%，占公司总股本的2.21%；预留40万股，占本计划限制性股票授予总额的8.00%，占公司总股本的0.19%。
3、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，合计88人，约占2020年底公司总人数的14.92%，本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划有效期为6年（72个月），自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
5、本激励计划需要履行相关审批程序后实施。本激励计划禁售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月为止。本激励计划解除限售期为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月为止。解除限售期内，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售股票上限为该期激励计划获授股票数量的34%、33%与33%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
6、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为17.49元。若在本计划限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
7、限制性股票的授予日
本激励计划经中国电科审批、国务院国资委批准无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审批通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审批通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
8、限制性股票解除限售时公司的业绩条件
首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件。
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.0%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
| 第二个解除限售期 | （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.3%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。 |
| 第三个解除限售期 | （1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于8.6%，且不低于对标企业75分位值水平； |
（2）可解除限售日前一年度净利润较2020年复合增长率不低于15%，且
不低于对标企业75分位值水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）＞0。
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，计算净资产收益率和净利润复合增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本，即剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据）计算。
（3）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
（二）已履行的程序
2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021 年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2022年5月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年6月3日至2022年6月13日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。
2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2022年7月5日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2021年A股限制性股票计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月5日为授予日，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予430.482万股限制性股票,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2022年7月21日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向86名激励对象授予限制性股票4,304,820股，首次授予限制性股票上市日期为2022年7月22日。2022年11月15日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月15日为授予日，以13.32元/股的授予价格向5名激励对象授予24.577万股限制性股票,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励计划的授予条件已经满足。
三、2021年A股限制性股票激励计划的预留授予安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的天奥电子A股普通股。
2、授予日：2022年11月15日；
该授予日为交易日，且不属于以下期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、授予价格：13.32元/股
4、授予对象及数量：本次拟授予的激励对象共5人，授予的限制性股票数量为24.577万股，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予的限制性股票数量（万份） | 占本次拟授予限制性股票的比例 |
| 1 | 任 思 | 副总经理 | 5.212 | 21.21% |
| 2 | 杨 刚 | 副总经理 | 4.781 | 19.45% |
| 技术和管理人员（3人） | 14.584 | 59.34% | ||
| 合计（5人） | 24.577 | 100.00% | ||
四、本次预留限制性股票的授予与股权激励计划的安排是否存在差异的说明
在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司实施了2021年度权益分派方案，根据公司本次激励计划有关规定，需对激励计划中限制性股票的授予价
格和授予数量进行相应调整，公司预留部分限制性股票数量由40万股调整为52万股。
根据公司实际情况，公司本次预留股份授予激励对象限制性股票24.577万股。
五、股权激励的会计处理方法及本次授予对公司经营业绩的影响
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，具体处理如下：
（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（2）禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、本次授予对公司经营业绩的影响
本股权激励计划授予的限制性股票成本应在本激励计划的有效期内进行摊销。
本激励计划授予限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票收盘价（26.47元/股）与授予价格（13.32元/股）的差确定，为13.15元/股。本期计划授予的总会计成本约为323.19万元。根据企业会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 年度摊销金额 （人民币，万元） | 14.64 | 117.15 | 110.29 | 57.77 | 23.33 |
注：以上测算结果是根据公司目前信息并假设当期计划授予的限制性股票均可解除限售的条件下得出，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和公司骨干员工的积极性，提高经营效率，本期激励计划带来的公司业绩提升会消除摊销成本的影响。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
六、参与激励的董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司2021年A股限制性股票激励计划预留部分授予对象中的2名高级管理人员自入职公司之日起至预留部分限制性股票授予日不存在买卖公司股票的情况。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次激励计划预留部分授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意以2022年11月15日为预留部分限制性股票授予日，同意以每股13.32元的授予价格向5名激励对象授予预留限制性股票24.577万股。
八、独立董事意见
1、公司本次激励计划预留部分授予所确定的激励对象符合《管理办法》、175号文、171
号文、102号文、178号文等法律、法规和规范性文件的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定本次激励计划预留部分授予日为2022年11月15日，该授予日符合《管理办法》、178号文、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、本次预留部分限制性股票的授予相关事项符合本激励计划中关于授予预留部分限制性股票的条件，预留部分激励对象不存在不得获授限制性股票的情形。
4、公司不存在向预留部分激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
6、本激励计划的实施，有助于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司2021年A股限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予日为2022年11月15日，并同意向5名激励对象授予预留限制性股票24.577万股。
九、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，天奥电子就本次激励计划预留部分授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划预留部分的授予条件已成就，天奥电子实施本次激励计划的预留部分授予符合《工作指引》《激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量、授予价格符合《工作指引》《激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留部分授予日的确定符合《工作指引》《激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；天奥电子尚需依法履行信息披露义务及办理本次激励计划预留部分的授予登记手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议
2、第四届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议所涉事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项法律意见书（康达法意字【2022】第4300号）
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司董 事 会2022 年 11 月15 日