证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2023-019
成都天奥电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年4月12日以电话通讯等形式发出通知，并于2023年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长赵晓虎先生因紧急公务出差，委托董事徐建平代为出席并表决。会议由公司董事徐建平先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2022年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2022年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（二）审议并通过《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）审议并通过《公司2022年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事樊勇先生、乐军先生、李正国先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
董事会工作报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》。述职报告详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
（四）审议并通过《公司2022年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（五）审议并通过《公司2023年度财务预算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（六）审议并通过《公司2022年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字（2023）000592号），公司 2022年实现归属于上市公司股东的净利润112,499,900.85元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金11,249,990.09元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为735,053,955.95元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司以总股本274,959,040股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
同时，提请股东大会授权董事会根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变更的工商登记相关事宜。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
（七）审议并通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》
公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大华内字(2023)000084号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议并通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都天奥电子股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字（2023）002693号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）审议并通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
关联董事赵晓虎、徐建平、陈玉立回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
（十）审议并通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》
关联董事赵晓虎、徐建平、陈玉立回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
（十一）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更系公司根据财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号规定作出的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营
成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十二）审议并通过《关于<高级管理人员2022年度薪酬分配方案>的议案》关联董事刘江回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（十三）审议并通过《公司2023年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年第一季度报告》。
（十四）审议并通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》同意公司于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司董 事 会2023 年 4月27日