| 证券代码：002936 | 证券简称：郑州银行 | 公告编号：2019-031 |
郑州银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”或“郑州银行”）拟向包括郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州控股”）、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）、河南国原贸易有限公司（以下简称“国原贸易”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行A股股票。本行于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、协议签署对象的基本情况
（一）郑州投资控股有限公司
成立日期：2005年10月25日
注册地址：郑州市嵩山南路1号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：313,000万元
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
关联关系：该公司为郑州银行董事梁嵩巍先生担任董事长和法定代表人的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
（二）百瑞信托有限责任公司
成立日期：2002年10月16日注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦企业类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：王振京注册资本：400,000万元经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；
（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。关联关系：该公司为郑州银行董事樊玉涛先生担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
（三）河南国原贸易有限公司
成立日期：2005年12月5日注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层企业类型：其他有限责任公司法定代表人：朱志晖注册资本：20,000万元经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁。
关联关系：该公司为郑州银行监事朱志晖先生控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定，本次股份认购构成关联交易。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：郑州控股、百瑞信托、国原贸易
乙方：郑州银行
本行于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购
1、认购标的
甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由乙方股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若乙方A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。甲方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则甲方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
3、认购金额、认购股数与认购比例
郑州控股拟认购股份数量为不低于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以依据协议确定的认购价格得到的资金金额。（认购金额计算至小数点后两位）
百瑞信托拟认购金额区间为不低于人民币6.60亿元且不超过人民币8.60亿元，认购股份数量为认购金额除以依据协议确定的认购价格得到的股份数量。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分所对应的金额计入乙方资本公积。
国原贸易拟认购金额区间为不低于人民币4.50亿元且不超过人民币6.00亿元，认购股份数量为认购金额除以依据协议确定的认购价格得到的股份数量。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分所对应的金额计入乙方资本公积。
因相关国有资产监管机构、河南银保监局或中国证监会核准原因，导致本次非公开发行的发行规模与乙方董事会决议公告或协议约定的数额有差异的，乙方有权在与甲方协商一致的基础上，依据相关国有资产监管机构、河南银保监局或中国证监会实际核准情况对甲方认购的标的股份的认购金额及认购股份数量按发行规模调整比例作出相应调整。同时，乙方将不因此承担发售不足的责任。
在前述情况下，甲方同意于收到乙方依照协议发出的《认购及缴款通知书》当日向乙方提交《确认函》以反映上述认购金额及认购股数的调整。
4、甲方同意，不论乙方在本次非公开发行过程中向其他发行对象的发行是
否完成，均不影响甲方按协议约定实施认购。
（三）认购价款支付
1、甲方同意不可撤销地按照协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。
2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（四）股份交付
1、乙方应在甲方按协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。
2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等河南银保监局、工商行政管理机关的变更登记手续。
（五）限售期
1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月，但如本次认购完成后，甲方成为乙方的主要股东，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、甲方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
3、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具
专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
4、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
（六）协议成立及生效
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，协议第7条至第17条（协议有关声明和保证、成立及生效、终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他的条款）自签署之日起生效。
2、除协议第7条至第17条之外，协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）乙方的董事会及股东大会已经审议通过乙方本次非公开发行方案及相关事项；
（2）根据甲方公司章程，甲方的有权权力机构已经作出相关决议，同意甲方认购标的股份及与之有关的其他事项；甲方已取得国有资产监管机构等批准（如需）；
（3）河南银保监局核准乙方本次非公开发行事宜以及甲方作为发行对象认购标的股份的股东资格（如需）；
（4）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一
切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。
3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
三、备查文件
（一）第六届董事会2019年第五次临时会议决议；
（二）本行分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2019年7月17日