招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑州银行以下关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
2020年3月23日，郑州银行召开第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议。
会上，审议通过了关于拟向河南城市发展投资有限公司授信涉及关联交易事项的议案。
根据上述议案，郑州银行向河南城市发展投资有限公司授信3亿元，占郑州银行最近一期资本净额的0.61%，占郑州银行最近一期经审计净资产的0.79%。该关联交易为一般关联交易事项，无须提交董事会及股东大会审议，授信程序符合郑州银行有关规定，没有优于其他非关联方进行授信的情况。
会上，同时审议通过了关于批量转让郑州银行股份有限公司不良资产涉及关联交易事项的议案。
根据上述议案，为充分利用市场化手段处置不良资产，依照《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）的相关规定，经过公开招标竞价，郑州银行于2020年3月25日与河南资产管理有限公司签订资产转让协议，将郑州银行整体债权合计805,922,679.49元（包含资产本金余额664,201,190.70元，利息余额134,799,893.72元，法律费用6,921,595.07元）的不良资产转让给河南资产管理有限公司，成交价格335,000,000元。该关联交易为一般关联交易事项，无须提交董事会及股东大会审议，审批程序符合郑州银行有关规定，没有优于其他非关联方进行交易的情况。
二、关联方基本情况
（一）河南城市发展投资有限公司
注册地址：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间企业类型：其他有限责任公司法定代表人：朱红兵注册资本：203,900万元经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
财务状况：2019年的资产总额为1,035,409万元，负债总额为716,897万元，营业收入为65,127万元，净利润为21,487万元。
关联关系：该公司为间接持有郑州银行5%以上股份的股东河南投资集团有限公司控制的企业。根据《商业银行股权管理暂行办法》第三十二条规定，认定为郑州银行关联方。
（二）河南资产管理有限公司
注册地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路2号河南传媒大厦26层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：成冬梅
注册资本：500,000万元
经营范围：不良资产收购、管理及处置；投资与资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
财务状况：2018年、2019年6月的资产总额分别1,227,685万元、1,824,683万元，负债总额705,556万元、1,169,026万元，营业收入分别为44,702万元、35,414万元，净利润分别为28,623万元、21,960万元。
关联关系：该公司为郑州银行董事姬宏俊担任董事的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条关联方认定的相关规定。
三、批量转让不良资产涉及关联交易的标的情况
以2020年2月20日为资产评估基准日，此次关联交易涉及的标的资产为郑州银行符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）相关要求
的不良资产，资产本金余额664,201,190.70元，利息余额134,799,893.72元，支付法律费用6,921,595.07元，整体债权合计805,922,679.49元。以2020年2月20日为资产评估基准日，上述标的资产已依据相关监管规定计提了拨备，转让回款将按不良资产抵偿顺序进行抵偿。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）的要求，资产转让成交价格与账面价值的差额应通过核销方式进行处理，并按规定进行税前扣除，郑州银行将在资产转让完成后严格按照上述规定执行。
四、批量转让不良资产涉及关联交易的定价政策及定价依据
经过公开招标竞价程序，上述不良资产转让的交易价格为335,000,000元。
五、批量转让不良资产涉及关联交易的协议内容
请参见公司于同日披露的《郑州银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》。
六、保荐机构核查意见
招商证券针对上述关联交易事项履行了以下核查程序：
1、审阅了郑州银行第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议的会议通知、会议议程、会议材料、会议表决单、会议决议；
2、审阅了郑州银行统一授信委员会关于该关联交易的授信审查审批意见表；
3、审阅了郑州银行与河南资产管理有限公司签署的资产转让协议；
4、审阅了郑州银行独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及独立董事发表的独立意见。
经核查，招商证券认为：
1、公司第六届董事会关联交易控制委员会第14次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，决策程序合法合规。
2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定。综上，招商证券对郑州银行上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴喻慧 吕映霞
招商证券股份有限公司
年 月 日