证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-020
宁波兴瑞电子科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2020年3月16日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2020年3月26日在公司会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》
2019年，在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，履行章程赋予的各项工作职能,发挥了监督公司经营运作的职能作用。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2019年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年，公司实现营业收入102,346.28万元，同比增长0.55%；实现归属于上市公司股东的净利润13,827.11万元，同比增长26.04%。
监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》
根据公司2020年的经营方针策略及年度营销计划，并以经过审计的2019年度的经营实绩为基础，预测2020年度，销售增长范围0%-20%，净利润增长0%-20%。
特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，特别是新冠状病毒疫情的影响，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
监事会认为：公司在总结2019年度经营情况的基础上，结合2020年度的经营方针策略，同时考虑到国内外宏观经济环境、人民币汇率变动、新型冠状病毒疫情等多重因素影响，公司制定的2020年度财务预算报告客观、合理。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2019年度利润分配预案如下：以截至2019年12月31日公司总股本294,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发现金股利人民币35,328,000元（含税
），剩余未分配利润结转下一年度。
监事会认为：2019年，公司实现了销售与净利润的双增长，其中净利润比去年同期增长26.04%，创公司历史新高。董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提请股东大会审议。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。
6、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司管理层根据2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
7、审议通过了《关于申请2020年度银行授信及担保事项的议案》
监事会认为：公司申请2020年度银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展，满足其基本融资需求。公司目前经营情况良好，资产负债率较低，现金流稳定，风控能力较强，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
故我们同意2020年度母公司兴瑞科技向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信15,000万元，其中3,700万元由子公司慈溪中骏提供抵押担保，3,200万元由子公司苏州中兴联提供抵押担保，其余8,100万元由子公司苏州中兴联提供保证担保；同意子公司宁波中瑞向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信3,000万元，由母公司兴瑞科技提供保证担保；同时，上述两笔授信由公司实际控制人张忠良、张华芬夫妇提供连带保证担保。
同意2020年度母公司兴瑞科技向招商银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信5,000万元。
8、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司拟使用累计不超过40,000万元的自有资金进行现金管理的行为，有利于提高资金的整体使用效率，不会影响公司正常经营发展及其他资金投资计划，不会损害公司及全体股东的利益。
故我们同意公司（含子公司）使用累计不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及使用期限内，兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配，并由公司财务管理部负责具体实施。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
9、审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》
监事会认为：公司由于外销业务占比较高，汇率的波动会给公司业绩造成较大影响，2019年度，公司进行外汇套期保值相关业务，为公司取得了一定的收益，达到了既定目标。2020年度，公司拟继续开展美元外汇套期保值业务，能够有效规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。
故我们同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
10、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告及自查表无异议。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
11、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司严格按照法定程序履行批准流程并及时、准确、完整地披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。募集资金的管理和使用符合《募集资金管理办法》的规定。2019年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
12、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》
监事会认为：公司本次募集资金投资项目的调整，是公司敏锐判断市场及外部环境的变化，对公司产能布局进行适当调整的行为，同时也是为了从本质上解决东莞子公司土地租赁给公司长期发展带来的潜在经营风险，与公司目前实际经营及订单情况相契合，更符合公司的战略规划，有助于公司进一步增强盈利能力，以谋求公司及股东利益最大化。
故我们同意对募集资金投资项目进行部分调整（即将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞电子科技有限公司实施），同意使用调整后的募集资金人民币7,000万元向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。
同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。
13、审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》监事会认为：公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准与各位董监高所任职务相匹配，提案符合公司的薪酬水平。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提请股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》监事会认为：公司2019年度发生的关联交易事项，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，公司严格按照2018年度股东大会的授权执行相关事项，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；2020年度关联交易事项的预计，满足必要性、合理性以及公允性条件，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第二次会议决议
特此公告
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
监事会2020年3月26日