证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-019
宁波兴瑞电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2020年3月16日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2020年3月26日在公司会议室召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、实施公司的年度经营计划以及投资方案、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职权，推动公司稳健发展。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。
公司独立董事向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》
同意报送公司2019年年度报告及年度报告摘要。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》（公告编号2020-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年，公司实现营业收入102,346.28万元，同比增长0.55%；实现归属于上市公司股东的净利润13,827.11万元，同比增长26.04%。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》
根据公司2020年的经营方针策略及年度营销计划，并以经过审计的2019年度的经营实绩为基础，预测2020年度，销售增长范围0%-20%，净利润增长0%-20%。
特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，特别是新型冠状病毒疫情的影响，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2019年度利润分配预案如下：
以截至2019年12月31日公司总股本294,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发现金股利人民币35,328,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号2020-022）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议，本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。
7、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨负责的态度对本公司的财务报表和经营状况做出了客观、公正的评价，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-023）。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
8、审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度社会责任报告>的议案》
同意《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。
9、审议通过了《关于申请2020年度银行授信及担保事项的议案》
同意2020年度母公司兴瑞科技向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信15,000万元，其中3,700万元由子公司慈溪中骏提供抵押担保，3,200万元由子公司苏州中兴联提供抵押担保，其余8,100万元由子公司苏州中兴联提供保证担保；同意子公司宁波中瑞向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信3,000万元，由母公司兴瑞科技提供保证担保；同时，上述两笔授信由公司实际控制人张忠良、张华芬夫妇提供连带保证担保。
同意2020年度母公司兴瑞科技向招商银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信5,000万元。
该议案审议过程中，关联董事张忠良先生回避表决。
表决结果：有效表决8票，同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请2020年度银行授信及担保事项的公告》（公告编号2020-024）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。10、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》同意公司（含子公司）使用累计不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，有效期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及使用期限内，兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配，同时授权公司财务管理部负责具体实施。表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-025）。
保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
11、审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》
同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的公告》（公告编号2020-026）。
保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度外汇套期保值开展情况及授权开展2020年度外汇套期保值业务的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
12、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《国海证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》、《内部控制审计报告》（天健审〔2020〕870号）及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
13、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本公司严格按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号2020-027）。保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
14、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》
同意对募集资金投资项目进行部分调整（即将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞电子科技有限公司实施），同意使用调整后的募集资金人民币7,000万元向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。
同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的公告》（公告编号2020-028）。
保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
15、审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
同意公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2020-029）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》
公司2019年度关联交易的确认及2020年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。
该议案审议过程中，关联董事张忠良先生、张红曼女士、唐晓峰先生回避表决。
表决结果：有效表决6票，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019
年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的公告》（公告编号2020-030）。
保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的核查意见》、《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。本议案尚需提请股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》第一百三十一条、第一百三十三条进行修订。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>等内控制度的公告》（公告编号2020-031）。
本议案尚需提请股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意对《董事会议事规则》第十六条进行修订。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>等内控制度的公告》（公告编号2020-031）。
本议案尚需提请股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
同意对《对外投资管理办法》第六条进行修订。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>等内控制度的公告》（公告编号2020-031）。
本议案尚需提请股东大会审议。20、审议通过了《关于修订<战略委员会工作规则>的议案》同意对《战略委员会工作规则》进行修订。表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>等内控制度的公告》（公告编号2020-031）。
21、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》同意2020年4月17日在公司会议室召开2019年年度股东大会审议上述应由股东大会审议的事项。
表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度股东大会的通知公告》（公告编号2020-032）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意见
3、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见
特此公告
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
董事会2020年3月26日