宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议
相关审议事项的独立意见
我们作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第三届董事会第二次会议相关审议事项发表独立意见：
一、关于2019年度利润分配预案的独立意见
我们认为：2019年度的利润分配方案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配的预案，并提请公司2019年年度股东大会审议。
二、关于聘任公司2020年度审计机构的独立意见
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合担任公司审计机构的资格，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司管理层根据2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、关于申请2020年度银行授信及担保事项的独立意见
公司申请2020年度银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将《关于申请2020年度银行授信及担保事项的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于使用自有资金进行现金管理事项的独立意见
在确保不影响公司正常生产运营的情况下，公司（含子公司）拟使用累计不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响其他资金投资计划正常进行，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意该事项。
五、关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务事项的独立意见
公司开展美元套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及公司《远期结售汇管理制度》的有关规定。公司对开展美元套期保值业务进行了可行性分析，认为公司开展套期保值业务，不以投机为目的，是日常经营所需；同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，具有相匹配的银行授信额度，有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，我们同意该事项，并同意将《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
六、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在管理中，公司按照国家法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使内部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：2019年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照各项内控制度的规定执行，并且对各个环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
七、关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
2019年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，公司已严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露。
八、关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中
兴瑞电子科技有限公司事项的独立意见公司本次变更幕投项目实施主体、地点和内容的变更事项是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策并进行了充分论证，上述募投项目的实施主体、地点和内容的变更符合公司发展战略及经营方针，有利于优化产能布局，有利于公司进一步增强盈利能力，有利于为股东创造更大效益。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，我们同意本次对募集资金投资项目的调整，同意使用调整后的募集资金7,000万元人民币向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。
九、关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事和高级管理人员2020年度的薪酬方案符合公司所处的行业以及地区的薪酬水平，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事、监事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司经营目标和战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意2020年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，并同意将2020年度董事、监事的薪酬方案提交公司2019年年度股东大会审议。
十、关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的独立意见
公司2019年度关联交易的确认及2020年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意将《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况专项说明的
独立意见我们对公司资金往来情况进行了核查，经核查，我们认为，2019年度未发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。我们对公司2019年度对外担保情况进行了检查，经核查，我们认为，公司2019度不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保的情况，没有发生违反规定的对外担保事项。
十二、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波兴瑞电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
赵世君:
谢建伟：
(SEAH KIAN WEE)
彭颖红：
2020 年 3 月 26日