国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对兴瑞科技2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
公司由主承销商国海证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,600万股，发行价为每股人民币9.94元，共计募集资金45,724.00万元，扣除承销和保荐费用3,396.23万元后的募集资金为42,327.77万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2018年9月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,588.12万元后，公司本次募集资金净额为39,739.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕336号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2019年度实际使用募集资金7,918.53万元，募集资金节余29,247.49万元，其中公司使用募集资金存入结构性存款19,000.00万元，募集资金账户余额为人民币10,247.49万元（包括累计收到的银行存款利息收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2018年9月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司苏州中兴联精密工业有限公司连同保荐机构国海证券股份有限公司于2018年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、子公司香港兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年2月1日与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司香港兴瑞、孙公司越南兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于 2019 年 4 月 2 日与中国工商银行河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司香港兴瑞企业有限公司连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年12月16日与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司香港兴瑞企业有限公司、孙公司兴瑞科技（越南）有限公司连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年12月26日与中国工商银行河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、孙公司越南兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2020年1月16日与越南科技和商业股份银行北江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019年12月31日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：元人民币
| 开户银行 | 开户账号 | 募集资金余额 | 账户币种 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 | 94120078801900000409 | 14,546,356.23 | 人民币 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行 | 94120078801000000420 | 23,156.54 | 人民币 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司宁波慈溪支行 | 574903183810801 | 2,979,616.39 | 人民币 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 11443690004709 | -- | 美元 | 活期存款 |
| 中国工商银行河内分行 | 0127000100000818789 | 11,965,927.05 | 美元 | 活期存款 |
| 中国工商银行河内分行 | 0127000100000818940 | 57,906,823.20 | 越南盾 | 活期存款 |
| 中国工商银行河内分行 | 0127000100000819292 | 15,053,000.00 | 越南盾 | 定期存款 |
| 越南科技和商业股份银行北江分行 | 19133950669013 | -- | 越南盾 | 活期存款 |
| 合计 | --- | 102,474,879.41 | --- |
注：上表计算合计数时，账户余额为外币的，美元和越南盾折算为人民币的汇率分别为
6.9762和0.00030106。
2019年8月23日召开的第二届董事会第十六次会议和2019年9月10日召开的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。使用期限为自公司股东大会审议通过并公告之日起12个月内。截至2019年12月31日，公司以闲置募集资金存入结构性存款19,000.00万元，其中上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行存入16,000.00万元，招商银行股份有限公司宁波慈溪支行存3,000万元。
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或处置的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：兴瑞科技董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了兴瑞科技募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构进行的核查工作
在2019年度持续督导期间，保荐代表人及相关人员通过现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，兴瑞科技已按相关法律法规规定及时、真实、准确和完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
2020年3月26日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,739.65 | 本年度投入募集资金总额 | 7,918.53 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,041.30 | 已累计投入募集资金总额 | 12,122.61 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,760.10 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.63% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否 发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 | 是 | 13,227.70 | 13,227.70 | 1,777.13 | 4,516.84 | 34.15 | 2021.08 | 未完工 | —— | 否 |
| 2.年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件及机顶盒精密注塑外壳零组件项目 | 是 | 13,760.10 | 13,760.10 | 5,539.71 | 5,539.71 | 40.26 | 2021.08 | 未完工 | —— | 否 |
| 3. 汽车电子连接器技改项目 | 是 | 9,221.52 | 9,221.52 | 361.36 | 1,696.51 | 18.40 | 2021.08 | 未完工 | —— | 否 |
| 4.研发中心升级改造项目 | 否 | 3,117.70 | 3,117.70 | 240.33 | 369.55 | 11.85 | 2021.08 | 未完工 | —— | 否 |
| 5.补充营运资金 | 否 | 412.63 | 412.63 | —— | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 39,739.65 | 39,739.65 | 7,918.53 | 12,122.61 | 30.51 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合 计 | 39,739.65 | 39,739.65 | 7,918.53 | 12,122.61 | 30.51 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2018年11月16日第二届十一次董事会和2018年12月5日召开的第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容，由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”，由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。 根据公司2019年8月23日第二届第十六次董事会和2019年9月10日召开的第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，兴瑞科技将原“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中部分拟投资金额调整至越南兴瑞“年产1000万套 RFTUNER、1000万套散热件项目”。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2018年9月27日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次使用首次公开发行股份所募集资金中的3,520.95万元置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事针对该事项出具第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见，一致同意该议案。截至2018年12月31日，公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金人民币 | |||||||||
| 3,520.95万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,520.95万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2019年8月23日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。使用期限为自公司股东大会审议通过并公告之日起12个月内。独立董事针对该事项出具第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见，一致同意该议案。公司于2019年9月10日召开的第一次临时股东大会决议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2019年12月31日，公司已使用募集资金购买结构性存款19000万元、购买定期存款5,000,000万越南盾。截至2019年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2019年度
编制单位：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 | 年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目 | 13,227.70 | 1,777.13 | 4,516.84 | 34.15 | 2021.08 | 未完工 | —— | 否 |
| 年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件 | 7,041.30 | 5,539.71 | 5,539.71 | 40.26 | 2021.08 | 未完工 | —— | 否 | |
| 机顶盒精密注塑外壳零组件 | 机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目 | 6,718.80 | |||||||
| 汽车电子连接器技改项目 | 9,221.52 | 361.36 | 1,696.51 | 18.40 | 2021.08 | 未完工 | —— | 否 | |
| 合 计 | 36,209.32 | 7,678.20 | 11,753.06 | 32.46 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据公司2018年11月16日第二届十一次董事会和2018年12月5日召开的第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容，由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”，由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。 | ||||||||
| 根据公司2019年8月23日第二届第十六次董事会和2019年9月10日召开的第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，兴瑞科技将原“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中部分拟投资金额调整至越南兴瑞“年产1000万套 RFTUNER、1000万套散热件项目”。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |