证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2021-097
宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 8 月 27日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》， 同意公司在2021年第一期股权激励计划及其实施考核管理办法规定中新增营业收入增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。现将相关事宜公告如下：
一、2021年第一期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师也出具了法律意见书。
2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单>的议案》等议案。
3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021
年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。
6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
7、2021年2月8日，公司完成了2021年第一期股权激励计划限制性股票的首次授予登记工作，并披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》 首次授予的限制性股票登记数量为 312.65万股， 激励对象人数为106人，上市日期为2021年2月10日。
二、 关于2021年第一期股权激励计划修订背景
随着全球新能源汽车行业的快速增长及国内新能源车利好政策的频出，公司从战略上将更多资源聚焦到新能源汽车三电领域的技术、研发能力及拓展市场空间的投入上，以拉动未来销售规模的快速增长。另受全球新冠肺炎疫情蔓延影响，国内外宏观形势不确定因素增加，同时中美贸易战带来国际竞争局势趋紧，造成
非经常性损益存在一定的不确定性。为更合理考虑到增加营业收入等指标能够综合反映公司不同阶段核心业务发展和盈利能力的策略，能够比较充分的体现企业短中长期管理绩效与发展，更好的激发公司中高层管理人员以及核心骨干员工的工作激情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升，并保障全体股东利益。因此，公司结合实际情况，经审慎研究，拟在2021年第一期股权激励计划规定中新增营业收入增长率作为可供选择的考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。
三、 关于2021年第一期股权激励计划业绩考核指标修订的内容公司《2021年第一期股权激励计划》第八章 限制性股票的授予与解锁条件之“二、限制性股票的解锁条件” -“（三）业绩条件”-“1、公司层面业绩考核要求”和“3、考核指标的科学性和合理性说明”调整前后具体内容如下：
修订前：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%； |
| 第三个解除限售期 | 以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%； |
注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、前次股权激励业绩指标以及公司未来的发展规划等相关因素，经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润增长率指标为：以 2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，有效期内所有股权激励成本摊销后2021 年～2023年分别不低于 15%、40%、60%。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。修订后：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%；或指标2：以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；或指标2：以2020年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40% |
| 第三个解除限售期 | 指标1：以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%；或指标2：以2020年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60% |
注：“净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本摊销后，归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标选取了“净利润增长率”作为指标一，“营业收入增长率”
作为指标二。指标一“净利润增长率”反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现；指标二“营业收入增长率”能够综合反映公司的核心业务发展情况和盈利增长能力，能够比较充分的体现企业管理绩效，更好的激发公司中高层以及核心骨干员工的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升，并保障全体股东利益。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
四、本次修订对公司的影响
本次对《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划》及其摘要等其他文件中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司此次对宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划》及其摘要相关文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司中高层管理人员、核心骨干员工的工作热情，有利于促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形， 表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划》及其摘要、 实施考核管理办法等相关文件中的公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大
会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司中高层管理人员、核心骨干的工作热情，促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划》及其摘要、考核管理办法等文件中的业绩考核指标。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司应就本次调整履行信息披露义务，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审批程序
2021 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》 。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所对该事项出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、 第三届董事会第十三次会议决议；
2、 第三届监事会第十二次会议决议；
3、 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、 北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划调整相关内容的法律意见书。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2021年8月27日