证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2021-121
宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司业务发展需要，扩充公司产能，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以评估价格8,310,080.00元向关联方慈溪骏瑞房屋租赁有限公司（以下简称“慈溪骏瑞”）购买工业房地产。
2、公司于2021年12月29日召开的第三届董事会十六次会议、第三届监事会十四次会议，分别审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。关联董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士均回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91330282MA281TXK6R
注册地：慈溪市周巷镇芦庵公路1511号
主要办公地：慈溪市周巷镇明德路99号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张忠良
股东情况：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司持股100%
实际控制人：张忠良
注册资本：874.976万元人民币
经营范围：房屋租赁（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，慈溪骏瑞营业收入612,149.52元，净资产为8,900,515.15元，净利润为-88,591.92元（以上数据未经审计）；截至2021年6月30日，慈溪骏瑞营业收入222,510.30元，净资产为8,750,821.87元，净利润为-120,442.14元（以上数据未经审计）。
2、与交易对方的关联关系说明
公司实际控制人、董事长张忠良先生，慈溪骏瑞的实际控制人，并在慈溪骏瑞担任执行董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，慈溪骏瑞属于公司的关联法人。
经查询，慈溪骏瑞不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
本次交易标的资产为慈溪骏瑞所有的位于慈溪市天元镇天元村 2 号楼等的工业房地产，不动产权证号为浙（2016）慈溪市不动产权第 0002832号，具体情况如下：
1、房屋建筑物2项：房屋建筑面积合计为5,010.41平方米，房屋用途为工业。
2、土地使用权1宗：土地面积合计9,263.00平方米，土地用途为工业用地，土地使用权使用期限至2052年11月19日止。
评估价值：该宗房地产在本次评估基准日2021年10月31日的市场价值为人民币8,310,080.00元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的资产的评估情况
经具有评估资质的坤元资产评估有限公司采用成本法、市场法对该宗工业
房地产进行评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕843 号）。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对房屋建筑物采用成本法评估，对无形资产—土地使用权采用市场法评估，并确定最终的评估结论。截至 2021年10月 31日，该工业房地产评估价值为人民币8,310,080.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按照坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕843 号，公司拟购买的交易标的于评估基准日2021年10月31日的评估值为8,310,080.00元。
本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值8,310,080.00元为定价依据，经双方协商确定交易标的的交易价格为8,310,080.00元。本次交易乃双方按照一般商业条款进行，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
一、合同主体：
出让方（甲方）：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司
受让方（乙方）：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
二、标的资产：慈溪骏瑞所有的位于慈溪市天元镇天元村2号楼等的工业房地产（10#、11#厂房），不动产权证编号为浙（2016）慈溪市不动产权第0002832号，房屋建筑面积合计5,010.41 平方米，土地使用权面积合计9,263.00 平方米。
三、转让对价及支付方式：
1、转让对价：双方同意按照坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕843 号）的评估值厘定，即为人民币8,310,080.00元。
2、支付方式：上述转让对价，由乙方按照如下进度支付至甲方指定银行账户：
（1）本协议生效之日起3日内，乙方向甲方支付转让对价总额的50%；
（2）转让标的按照本协议约定办理所有权变更登记后（即转让标的所有权变更至乙方名下）3日内，乙方向甲方支付转让对价总额的剩余50%。
四、转让标的的交割：
1、自本协议生效后，甲方应于2022年1月1日前向乙方交付完成转让标的中10#厂房；应于2022年3月31日前向乙方交付转让标的中11#厂房。
2、甲方应于2022年6月30日前办理完成上述转让标的的所有权变更登记等手续，乙方协助办理。
五、税费承担：双方同意，就本次转让标的的转让涉及的有关税费由双方分别按国家法律法规的规定各自承担。
六、协议生效：自双方内部决策机构批准后并双方法定代表人或其授权代表签章之日起生效。
六、此次交易对上市公司的影响
本次购买的资产紧邻公司生产工厂，地理位置与现有厂房形成较好结合。购买本次资产后能快速扩充公司产能，满足公司业务拓展需求。本次购买的资产的交易价格将以评估价格为准，不存在损害公司及投资者利益的情况。本次交易对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为13,327,870.6元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见：在认真审阅公司购买资产暨关联交易资料的基础上，我们认为：本次关联交易基于公司业务发展需求而发生，交易定价原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事对此次交易发表了独立意见：本次公司购买资产暨关联交易事项，具有必要性和可行性。此次关联交易定价方式公平、价格公允，不存在损害公司和全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。因此，我们一致同意《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关审议事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见；
5、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》坤元评报〔2021〕843号。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2021 年 12月30 日