证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-006
宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据公司战略发展需要，公司拟与宁波瑞境企业管理有限公司（以下简称“瑞境管理”）及秦茂华共同投资设立“宁波安纳杰新能源科技有限公司（筹）”（暂定名，实际以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）,从事新能源汽车热管理业务。合资公司注册资本为5000万元人民币，其中公司认缴出资3250万元，持有合资公司股权65%。
2、因公司实际控制人、董事长张忠良先生通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有瑞境管理股权合计96.2632%，为瑞境管理的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的关联关系情形，瑞境管理为公司关联法人，公司本次与瑞境管理共同投资构成关联交易。
3、公司于2022年1月20日召开的第三届董事会十七次会议、第三届监事会十五次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士、张瑞琪女士均回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次关联交易事项，属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、宁波瑞境企业管理有限公司（以下简称“瑞境管理”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：浙江省宁波市慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区2号楼法定代表人：张忠良注册资本：500万元人民币统一社会信用代码：91330282MA2AJ91D00经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：浙江中兴精密工业集团有限公司持股100%。最近一年财务数据：截至2021年12月31日，瑞境管理总资产、净资产为
309.48万元人民币。2021年度，瑞境管理营业收入为0元，净利润为2.47元人民币（前述数据未经审计）。
关联关系说明：公司实际控制人、董事长张忠良先生通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有瑞境管理股权合计96.2632%，为瑞境管理的实际控制人。截至本公告披露之日，瑞境管理未被列入失信被执行人。
2、秦茂华
秦茂华，男，中国国籍，身份证号3209**********5279，住址为上海松江区荣乐中路800弄 25号。秦茂华与公司不存在关联关系。截至本公告披露之日，秦茂华未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的情况说明
1、公司名称：宁波安纳杰新能源科技有限公司（暂定名,具体以市场监督管理部门核准登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5000万元
4、注册地址：浙江省慈溪市（具体以市场监督管理部门核准登记为准）
5、出资方式：货币资金
6、经营范围：新能源、汽车、航空、智能化制造、计算机软硬件、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，汽车零部件、计算机软硬件、机电产品的研发、生产、销售，货物及技术的进出口业务，商务咨询。
7、股权结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 兴瑞科技 | 3,250 | 65% |
| 2 | 瑞境管理 | 500 | 10% |
| 3 | 秦茂华 | 1,250 | 25% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各出资方对合资公司的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合资公司基本情况
合资公司情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（二） 出资时间及出资方式
各方同意，对于各方向公司的出资时间及方式，按以下原则执行：
1、根据公司运营需要，由兴瑞科技及瑞境管理先行分期缴付相应出资款（现金出资）作为公司设立后运行所需的相关费用；
2、对于秦茂华的出资时间和方式，各方同意按以下原则执行：自公司满足本协议第十一条第3款第（5）项所约定的业绩目标后3-5年内，秦茂华完成对公司注册资本的全部实缴义务（现金出资）。为免歧义，各方确认，即便存在上述约定，秦茂华最迟应在公司设立后8年内完成全部实缴义务。
（三）治理结构
1、股东会
公司成立后，股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。
2、董事会
公司成立后，设董事会，由5名董事组成，由兴瑞科技、瑞境管理提名4名，秦茂华提名1名，董事长由兴瑞科技指派人员担任。董事长为公司法定代表人。
3、监事
公司成立后，不设监事会，设监事一名，由秦茂华提名的人员担任。
4、总经理
公司成立后，设总经理一名，由秦茂华担任。
5、其他高级管理人员
公司设立后，由公司董事会根据实际情况聘任其他高级管理人员。上述股东会、董事会、监事、总经理或其他高级管理人员按照国家法律和公司章程规定行使各自职权，且相关任职期限以公司股东会或董事会决议为准。
（四）违约条款
1、违约
（1）如果一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，则该方即属于违反本协议；
（2）如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确且与事实有重大出入的，则该方即属违反本协议；
（3）其他实质性违反本协议约定的情形。
2、违约责任
如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方在其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使公司或其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于公司的罚金和费用、守约方的利息损失、受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用、公司的利润损失等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使公司或其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向公司和守约方进行赔偿，并使公司和守约各方免受任何损害。
（五）协议生效条件
本协议经协议自然人缔约方签字，并经各方权力机构经其适当程序做出决定后、由机构缔约方法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字且加盖公章时生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的和影响
基于全球汽车电动化、智能化的发展趋势，公司拟借助热管理专业团队的行业经验和研发能力，布局新能源汽车热管理业务。本次交易符合公司深耕新能源汽车业务的拓展战略，有助于把握新能源产业未来的发展趋势，进一步提升公司综合竞争力。本次交易的资金来源于自有资金，对公司短期财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。交易完成后，公司持有该合资公司65%的股份，该合资公司将作为控股子公司被纳入公司合并报表范围。本次交易有助于资源的优化配置，符合公司发展战略。
（二）存在的风险
合资公司设立尚需获得市场监督管理等部门的核准和登记，公司与个人投资者共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。为此，公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,155,040元。
八、独立董事及监事会意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对此次交易发表了事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
公司独立董事对此次交易发表了独立意见：本次投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司战略发展需要，有利于提升公司竞争力，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不
存在向关联方输送利益的情形，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易提交公司董事会进行审议时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
（二）监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司发展战略，有助于公司进一步综合竞争力。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对此事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关审议事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2022年 1月20日