证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2021-006
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于全资子公司参与认购私募股权基金份额暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）于2021年1月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资私募股权基金的议案》。董事会同意公司全资子公司鹏鼎控股投资（深圳）有限公司（以下简称“鹏鼎投资”）作为有限合伙人以自有资金向春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（尚未完成工商设立，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）认缴出资，鹏鼎投资以自有资金认缴不超过基金认缴出资总额的20%，最高不超过20,000万元，并签署《春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“《合伙合同》”，《合伙合同》自参与本次交割的各合伙人签署之日起生效，截至本公告披露日，《合伙合同》尚未生效）。以上基金主要投资领域为人工智能、智能制造和新一代信息技术等。通过本次投资，未来将有助于在先进技术的应用，工业4.0的推进以及产业资源共享等方面给公司带来协同，进一步提升公司的技术能力，并有利于为公司带来长期投资回报。本公司原第一届董事会董事黄匡杰先生任本次投资的基金管理人春华秋实（天津）股权投资管理有限公司的控股股东明德春华（天津）资产管理有限公司
的董事，黄匡杰先生已于2020年4月30日因董事会任期结束离任本公司董事，但尚未满十二个月，依照《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，本次交易涉及关联交易，涉及交易金额不超过20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
1.01%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资暨关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 基金各方基本情况
（一）基金管理人
1. 名称：春华秋实（天津）股权投资管理有限公司
2. 统一社会信用代码：91120116569346428E
3. 住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203（TG第139号）
4. 成立日期：2011年3月25日
5. 注册资本：10000万元人民币
6. 企业类型：有限责任公司（法人独资）
7. 法定代表人：王学清
8. 控股股东：明德春华（天津）资产管理有限公司，持有管理人100%股份，
成立于2015年12月4日，法定代表人为王学清。
9. 实际控制人：胡元满
10. 经营范围：受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
11. 管理人已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成私募
基金管理人登记，登记编号为：P1001276。
12. 关联关系或其他利益说明：本公司原第一届董事会董事黄匡杰先生任本次
投资的基金管理人春华秋实（天津）股权投资管理有限公司的控股股东明德春华（天津）资产管理有限公司的董事，黄匡杰先生已于2020年4月30日因董事会任期结束离任本公司董事，但尚未满十二个月，依照《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，基金管理人春华秋实（天津）股权投资管理有限公司为公司关联方，除以上关联关系外，公司与基金管理人不存在其他关联关系及利益安排。经查询，以上基金管理人及其控股股东均不是失信被执行人。
（二）基金普通合伙人
1. 名称：北京春华航瑞科技中心（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91110115MA01W8E70A
3. 主要经营场所：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路2号2号楼2层
4. 成立日期：2020年9月28日
5. 企业类型：有限合伙企业
6. 普通合伙人：春华启航（天津）科技有限公司，成立于2020年9月17日，
法定代表人为朱大鹏。
7. 有限合伙人：王学清
8. 经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；软件
开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2040年09月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9. 关联关系或其他利益说明：本公司与以上基金普通合伙人不存在关联关系
及其他利益安排。
（三）拟设立基金及《合伙合同》的主要内容
1. 基金名称：春华景智（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（尚未完成工商设立，以工商登记机关最终核准的名称为准）
2. 基金规模：基金目标规模不超过人民币15亿元，首次交割拟募集规模为51,100万元（具体金额以基金完成首次交割时的认缴金额为准），其中公司全资子公司以自有资金认缴不超过基金认缴出资总额的20%，最高不超过20,000万元。
3. 组织形式：有限合伙企业
4. 投资方向：聚焦于智能科技领域的优质项目，将重点投资于下述领域：人工
智能（包括人工智能底层计算能力/通用算法，人工智能芯片及计算设施，人工智能支撑技术及应用等）、智能制造（包括工业互联网、机器视觉、智能工厂等关键技术；高端装备制造、智能机器人等核心设备等）和新一代信息技术（包括基础软件、大数据、物联网、信息安全、区块链等关键技术；集成电路装备及工艺，芯片研发；新一代移动通信核心器件、系统及设备等）。
5. 执行事务合伙人：根据《合伙合同》约定，全体合伙人签署《合伙合同》即
视为其委派并授权普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。
6. 出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式出资。
7. 出资进度与安排：合伙企业成立后，各合伙人认缴出资按照《合伙合同》的约定根据普通合伙人的提款通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的特定比例分别缴付。
8. 存续期限：自合伙企业的成立日起算，至首次交割日的第拾（10）个周年日为止，经持有有限合伙权益之50%的有限合伙人同意及符合《合伙合同》约定的其他条件的前提下，普通合伙人有权决定延长合伙企业的存续期限。
9. 退出机制：除按照《合伙合同》约定转让其合伙权益或退伙的情况外，有限
合伙人不得在合伙企业解散前主动退出合伙企业。
10. 会计核算方式：合伙企业的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年的12月31日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计师对合伙企业的财务报表进行审计。
11. 管理决策机制：基金的执行事务合伙人为其普通合伙人。基金采取委托管理的管理模式，普通合伙人委托管理人担任基金的管理人，管理人向基金提供投资管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等，但管理人不得代替普通合伙人作出投资决策。普通合伙人设立投资决策委员会，本公司及全资子公司不委派投资决策委员会委员，不参与投资决策，也对基金的投资不享有一票否决权。
12. 各投资人的合作地位和权利义务：（1）对合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。（2）有限合伙人不参与合伙企业事务的执行，将根据《合伙合同》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利，依据《合伙合同》约定承担向合伙企业缴付出资及应履行的其他义务。
13. 管理费：投资期内，管理费按照有限合伙人认缴出资额2%/年计算；投资期终止之后，管理费按照届时每一有限合伙人在合伙企业届时尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之2%计算。
14. 收益分配机制：来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分后，就划分给某一有限合伙人的
金额，按照以下顺序分配：（1）返还有限合伙人之累计实缴资本；（2）如有剩余，支付有限合伙人优先回报（8%/年，单利）；（3）如有剩余，普通合伙人进行追补，直至取得有限合伙人按照上述（2）的优先回报/80%*20%；
（4）如有剩余，有限合伙人与普通合伙人按照80%:20%的比例进行分配，直到有限合伙人根据上述第（1）、（2）及本（4）项取得的累计分配金额达到其累计实缴资本的300%，且截至当时时点有限合伙人投资合伙企业实现的内部收益率（“IRR”）达到20%；（5）如有剩余，有限合伙人与普通合伙人按照75%:25%的比例进行分配。除《合伙合同》另有约定外，合伙企业其它收入（包括但不限于合伙企业的临时投资收入）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。
三、 本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1. 本次投资的目的和对公司影响
以上基金主要投资领域为人工智能、智能制造和新一代信息技术等。通过本次投资，未来将有助于在先进技术的应用，工业4.0的推进以及产业资源共享等方面给公司带来协同，进一步提升公司的技术能力，并有利于为公司带来长期投资回报。
本次投资的资金来源为公司全资子公司的自有资金，且额度较小，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
2. 存在的风险
本次投资基金尚未完成在基金业协会的产品备案登记，后续投资进展及项目投资完成情况尚存在不确定性。由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。另外，基金的对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。
本公司将密切关注基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
四、 其他相关事项说明
1. 公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与基
金份额认购，不在基金中担任职务
2. 本公司与基金或普通合伙人、管理人之间未签订具有法律约束力的合作协议。
3. 本公司对基金的本次投资不会导致同业竞争，本次交易涉及关联交易，独立
董事已发表事前认可意见及独立意见。
4. 公司将严格按照深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易与
关联交易》规定的与专业投资机构共同投资及合作相关事项的相关法规要求，
持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
5. 本次投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的
情形，同时公司承诺在参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、也不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含
节余募集资金）。
五、 独立董事事前认可意见及独立意见
1. 独立董事事前认可情况
公司独立董事对本次公司参与投资私募股权基金暨关联交易发表了事前认可意见：
公司原第一届董事会董事黄匡杰先生任本次投资的基金管理人春华秋实（天津）股权投资管理有限公司的控股股东明德春华（天津）资产管理有限公司的董事，黄匡杰先生已于2020年4月30日因董事会任期结束离任本公司董事，依照《股票上市规则》第10.1.6条第二款的规定，本次交易涉及关联交易。
《关于全资子公司参与投资私募股权基金的议案》主要是基于公司未来发展需要，系公司正常投资事宜。开展上述关联交易将有助于在先进技术的应用，工业4.0的推进以及产业资源共享等方面给公司带来协同，进一步提升公司的技术能力。
基于以上情况，我们同意将《关于全资子公司参与投资私募股权基金的议案》提交公司第二届董事会第九次会议审议。
2. 独立董事独立意见
公司独立董事对本次公司参与投资私募股权基金暨关联交易发表了独立意见：
公司原第一届董事会董事黄匡杰先生任本次投资的基金管理人春华秋实（天津）股权投资管理有限公司的控股股东明德春华（天津）资产管理有限公司的董事，黄匡杰先生已于2020年4月30日因董事会任期结束离任本公司董事，因此不存在回避表决事宜，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项符合公司发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
六、 备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、关于公司第二届董事会第九次会议涉及关联交易的相关事项的独立董事事前认可意见；
3、关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2021年1月26日