证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-028
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2023年3月28日在鹏鼎时代大厦31层会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于公司2022年董事会工作报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年董事会工作报告》。
2、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年年度报告全文》及刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年年度报告摘要》。
3、审议通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏
鼎控股《2022年度财务报表及审计报告》。
4、审议通过《关于公司2023年财务预算报告的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年年度报告全文》“第三节、管理层讨论与分析之十一、公司未来发展的展望（三）经营计划”。
5、审议通过《关于公司<2022年可持续发展报告>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年可持续发展报告》。
6、审议通过《关于公司<2022年内部控制自我评价报告>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年内部控制自我评价报告》。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
7、审议通过《关于公司<2022年度内部控制审计报告>的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年度内部控制审计报告》。
8、审议通过《关于公司2022年内部控制规则落实情况的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《内部控制规则落实自查表》。
9、审议通过《关于公司2022年利润分配预案的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于公司2022年利润分配预案的公告》。独立董事对以上议案发表了独立意见。10、审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事对以上议案发表了事前认可意见及独立意见。
11、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
12、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于修改<公司章程>的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《公司章程》。
13、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于董事会换届选举的公告》
独立董事对以上议案发表了独立意见。
14、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于董事会换届选举的公告》
独立董事对以上议案发表了独立意见。
15、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事、监事的工作任务和责任，公
司董事、监事的报酬如下：
1、董事在公司及公司股东处任职的，同意其在公司及公司股东现有任职职务的薪酬待遇；董事未在公司任职的，薪酬为人民币30万元（税前）；独立董事每年津贴为人民币30万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
2、对于职工代表监事，同意其在公司现有任职职务的薪酬待遇；非职工代表监事未在公司任职的，每年津贴为人民币30万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。监事参加董事会、监事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
16、审议通过《关于公司董事长、中高层管理人员及核心技术人员绩效报酬计提办法的议案》；
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事长沈庆芳先生回避表决。
随着公司国际化进程的不断推进，公司应该建立国际化的公司治理体系，构建与国际接轨的职业经理人激励机制，将职业经理人的激励与公司经营业绩挂钩。为充分调动职业经理人的工作积极性，提升公司职业经理人团队及核心技术人员的责任感与凝聚力，维护鹏鼎控股核心管理团队及核心人才队伍的稳健，促进企业健康、持续发展，公司将以董事长为代表的职业经理人团队及核心技术人员的利益与企业的利益相结合，董事会同意以下绩效报酬计提方案：
①公司于每会计年度结束后按当年度利润（以上利润指计提业绩奖金前的利润数额）的5%-12%计提公司中高层管理人员及核心技术人员业绩奖金，年度业绩奖金总额由公司董事会授权董事长确认后，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施兑现。
②公司董事长薪酬按上年度税前净利润0.5%计提。
③公司中高层管理人员、技术人员绩效及薪酬按当年度相关人员的绩效考核情况确定。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
17、审议通过《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
投保人：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员责任限额：每年800万美元保险费总额：不超过每年80,000美元（含税）保险期限：3年独立董事对以上议案发表了独立意见。
18、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。为配合公司业务发展需要，董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信额度:
金额:万元
| 项次 | 授信银行名称 | 往来法人 | 授信 | 性质 | 备注 | |
| 币别 | 额度 | |||||
| 1 | 中国农业银行股份有限公司 深圳龙华支行 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | CNY | 40,000 | 短期 | 续约 |
| 2 | 国泰世华银行(中国)有限公司 深圳分行 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | CNY | 20,000 | 短期 | 续约 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司 深圳市分行 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | CNY | 100,000 | 中长期 | 续约 |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司 深圳分行 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | CNY | 50,000 | 短期 | 续约 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司 淮安经济开发区支行 | 庆鼎精密电子(淮安)有限公司 | CNY | 69,000 | 中长期 | 续增 |
| 6 | 中国银行股份有限公司 秦皇岛市开发区支行 | 宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司 | CNY | 51,000 | 短期 | 续约 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司 秦皇岛经济技术开发区东区支行 | 宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司 | CNY | 50,000 | 中长期 | 续约 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司 秦皇岛开发区支行 | 宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司 | CNY | 60,000 | 短期 | 续增 |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司 秦皇岛分行 | 宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司 | CNY | 60,000 | 短期 | 续增 |
| 10 | 新加坡大华银行台北分行[注1] | 鹏鼎国际有限公司 | USD | 8,000 | 短期 | 续约 |
| 11 | 鹏鼎科技股份有限公司 | 短期 | 续约 | |||
| 12 | Mizuho Bank., Ltd | Avary Technology (India) Private Limited | INR | 150,000 | 短期 | 新增 |
19、审议通过《关于申请向全资子公司提供借款额度的议案》；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。为配合公司全资子公司资金运作及日常经营所需，董事会同意公司全资子公司鹏鼎国际有限公司申请向鹏鼎科技股份有限公司提供以下借款额度：
| 金额:万元 | |||||
| 贷出资金之公司 | 贷予对象 | 币别 | 原资金贷予 额度 | 本次新增后 额度 | 备注 |
| 鹏鼎国际有限公司 | 鹏鼎科技股份有限公司 | USD | - | 10,000 | 新增短期资金周转额度 |
以上借款双方均为公司合并范围内的全资子公司，借款额度有效期为：自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止，借款利息不低于同期市场利率。20、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于召开2022年年度股东大会的通知》。以上议案1、2、3、4、9、10、11、12、13、14、15、16、17尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
董事会2023年3月29日