证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-032
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023 年3月28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的19名已离职激励对象持有的718,000股限制性股票。现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名，具体详见公司于2021年7月6日披露的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040）。
5、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年3月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至2022年3月16日，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有10名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规有关规定，
将对上述10名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.44元/股。
6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。
7、2022年4月28日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年3月28日公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划的19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规有关规定，将对上述19名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的718,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2021年限制性股票激励计划》:激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划周迳鈱等19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟以自有资金回购注销前述激励对象已获授的718,000股限制性股票，回购价格为授予价格16.44元/股。
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
截至本公告披露前一交易日，公司总股本为2,321,155,816股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少718,000股，公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 44,810,075 | 1.9305% | 44,092,075 | 1.9002% |
| 股权激励限售股 | 7,724,000 | 0.3328% | 7,006,000 | 0.3019% |
| 首发前限售股 | 37,086,075 | 1.5977% | 37,086,075 | 1.5983% |
| 二、无限售条件股份 | 2,276,345,741 | 98.0695% | 2,276,345,741 | 98.0695% |
| 三、股份总数 | 2,321,155,816 | 100% | 2,320,437,816 | 100% |
本次回购注销将导致公司股份总数减少718,000股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
四、独立董事意见
由于公司2021年限制性股票激励计划的19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授的718,000股限制性股票。经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、监事会意见
监事会对拟回购注销限制性股票的数量及激励对象名单进行了认真的审核，监事会认为：公司本次回购注销已离职的19名激励对象已获授的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会同意本次回购注销19名激励对象已获授的限制性股票718,000股。
六、律师法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，尚需取得公司股东大会批准，符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、限制性股票回购数量及回购
价格符合《管理办法》及《2021年激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十六次会议决议
3、关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项之独立董事独立意见
4、关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2023年3月29日