根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司《2022年内部控制自我评价报告》的独立意见
我们审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，与公司中高层管理人员、内控审计部进行沟通交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，我们认为：2022年公司各项内部控制制度得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、独立董事关于公司2022年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2022年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》、《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2022年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
三、独立董事关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）具备丰富的审计服务经验，并认真出色地完成了公司2022年各项审计工作，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构，其中2023年会计报表审计为288万元，内部控制审核费为30万元，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
四、独立董事关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的的独立意见
由于公司2021年限制性股票激励计划的19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授的718,000股限制性股票。经核查，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
五、独立董事关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的独立意见
公司本次提名的董事、独立董事候选人已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、独立董事的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。
同意提名沈庆芳先生、游哲宏先生、黄崇兴先生、林益弘先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
同意提名张沕琳女士、张建军先生先生、魏学哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
六、独立董事关于公司董事、监事报酬的独立意见
公司董事、监事报酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司董事、监
事报酬方案。并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
七、独立董事关于公司董事长、中高层管理人员及核心技术人员绩效报酬计提办法的独立意见
公司董事长、中高层管理人员及核心技术人员绩效报酬办法是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于提升公司核心管理人员及核心技术人员的责任感与凝聚力，提高企业经营管理水平，促进企业健康、持续发展，且制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司董事长、中高层管理人员及核心技术人员绩效报酬计提办法。并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
八、独立董事关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的独立意见
公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于公司治理，审批程序合法，因此，我们同意购买董事、监事及高级管理人员责任保险，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
九、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见
我们对公司关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的核查，2022年公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《对外担保管理制度》等有关规定，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也没有发生公司对外担保情况。
独立董事：许仁寿、张波、张沕琳
2023年3月28日