方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联
交易额度的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定等法律、法规和规范性文件的规定，对宇晶股份确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
（1）关联关系形成原因
2022年4月6日，公司与双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”）全资子公司江苏双良节能投资有限公司及江苏永信新材料股份有限公司签署投资协议，共同设立江苏双晶新能源科技有限公司（以下简称“江苏双晶”），其中双良节能通过江苏双良节能投资有限公司持有江苏双晶20%股权，公司持有70%股权，江苏永信新材料股份有限公司持有10%股权，江苏双晶于2022年4月22日完成工商登记。2023年1月19日，江苏双良节能投资有限公司将所持江苏双晶股权转让给双良节能另一家全资子公司江苏双良低碳产业投资管理有限公司（以下简称“双良低碳”），江苏永信将其所持江苏双晶4%股权转让给公司。此次股权转让后，公司持有江苏双晶74%的股权，双良低碳持有江苏双晶20%的股权，江苏永信持有江苏双晶6%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联方认定标准，公司与双良节能及
其子公司不存在关联关系，因此在2022年度并未将双良节能及其子公司列为公司关联方。鉴于江苏双晶系公司重要子公司，同时公司及子公司湖南宇星碳素有限公司（以下简称“宇星碳素”）与双良节能全资子公司双良硅材料（包头）有限公司（以下简称“双良硅材料”）发生购销业务，公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在进行2022年度审计时，根据谨慎性原则，将双良节能及其子公司自2022年4月起作为关联方列示，故公司基于谨慎性原则，补充确认公司及子公司与双良节能及其子公司自2022年4月起的交易作为关联交易，交易金额5,863.37万元，占公司最近一期净资产的比例为4.85%。
（2）关联交易内容
2022年度，公司向关联方双良硅材料采购单晶硅棒，公司控股子公司向关联方双良硅材料销售碳碳热场系列产品。实际发生的日常关联交易总金额为人民币5,863.37万元。
2023年度，公司及子公司预计仍将继续与双良节能及其子公司发生采购、销售及加工业务。预计发生的日常关联交易总金额为人民币48,000.00万元。
2、履行的审批程序
2023年3月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议并全票通过了《关于补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的议案》，本日常关联交易议案不涉及关联董事、关联股东回避表决，尚需提交2022年年度股东大会审议。
3、2022年度关联交易实际情况
根据公司生产经营的需要，公司及其子公司2022年实际发生日常关联交易总额5,863.37万元。具体明细如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类型 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度发生数 |
| 向关联方采购商品 | 双良硅材料（包头）有限公司 | 采购单晶硅棒 | 1,343.68 |
| 小计 | 1,343.68 | ||
| 向关联方销售商品 | 双良硅材料（包头）有限公司 | 销售热场系统系列产品 | 4,519.69 |
| 小计 - | 4,519.69 | ||
| 合计 - | 5,863.37 | ||
注：（1）双良节能及其子公司自2022年4月起成为公司关联方，上表关联交易发生金额系2022年4月-12月发生金额。
（2）上述交易均为不含税金额。
（3）上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）公司上述关联交易均为生产经营过程中产生的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。
4、2023年度关联交易额度预计
根据日常生产经营的需要，对公司及其子公司2023年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 双良节能及其子公司 | 采购单晶硅棒 | 市场价格 | 5,000.00 | 0.00 | 1,343.68 |
| 小计 | 5,000.00 | 0.00 | 1,343.68 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 双良节能及其子公司 | 销售热场系统系列产品 | 市场价格 | 8,000.00 | 1,308.60 | 4,519.69 |
| 小计 | 8,000.00 | 1,308.60 | 4,519.69 | |||
| 向关联人提供劳务 | 双良节能及其子公司 | 提供硅片加工业务 | 市场价 格 | 35,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 35,000.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 合计 | 48,000.00 | 1,308.60 | 5,863.37 | |||
注：（1）双良节能及其子公司自2022年4月起成为公司关联方，上表关联交易上年发生金额系2022
年4月-12月发生金额。
（2）上述交易均为不含税金额。
（3）上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）由于双良节能的子公司数量众多，为便于预计与披露，公司对双良节能的关联交易以其同一控制下合并口径预计。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：双良节能系统股份有限公司统一社会信用代码：91320200607984659Y注册地址：江苏省江阴市利港镇企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：刘正宇注册资本：187,066.1251万元人民币成立日期：1995年10月05日经营范围：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）最近一期的财务数据：截至2022年9月30日，双良节能系统股份有限公司总资产23,429,074,745.74元，净资产6,700,430,561.76元，2022年前三季度主营业务收入8,745,480,444.27元，净利润830,292,624.35万元。（未经审计）
2、与公司关联关系
基于谨慎性原则，公司将双良节能及其子公司认定为公司关联方，详见本核查意见“一、日常关联交易基本情况”之“1、日常关联交易概述”之“（1）关联关系形成原因”。
3、履约能力分析
双良节能及其子公司生产经营正常，具备充分的履约能力，不属于“失信被执行人”。
三、日常关联交易的主要内容
1、定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供劳务的交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、独立董事对关联交易的独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审查，本次补充确认2022年日常关联交易及2023年日常关联交易预计符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。基于上述情况，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，我们同意公司关于补充确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易额度事项，并同意将日常关联交易事项提交2022年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过。
公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于湖南宇晶机器股份有限公司补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 戴水峰 | 王军亮 |
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日