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新乳业:2020年年度报告 下载公告
公告日期:2021-04-15

新希望乳业股份有限公司

2020年年度报告

2021-017

2021年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人席刚、主管会计工作负责人朱川及会计机构负责人(会计主管人员)褚雅楠声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识,并理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司存在市场竞争加剧、产品质量控制、环保、税收优惠政策变化、净资产收益率下降以及疫情及自然灾害等风险因素,具体详见“第四节 经营情况讨论与分析”;本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成;敬请投资者及相关人士注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以853,710,666股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 16

第五节 重要事项 ...... 40

第六节 股份变动及股东情况 ...... 76

第七节 优先股相关情况 ...... 82

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 83

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 85

第十节 公司治理 ...... 93

第十一节 公司债券相关情况 ...... 97

第十二节 财务报告 ...... 98

第十三节 备查文件目录 ...... 219

释义

释义项释义内容
本公司、公司、新希望乳业、新乳业新希望乳业股份有限公司(原“新希望乳业控股有限公司”),在本报告财务数据章节中包含其全部附属子公司
母公司仅指本报告财务数据章节中不包含任何附属子公司的本公司
Universal DairyUniversal Dairy Limited,香港注册的公司,为本公司控股股东
New Hope DairyNew Hope Dairy International Holdings Ltd.,系开曼群岛注册的公司
New CenturyNew Century Ltd.,系Liu Chang 女士全资持股的BVI公司
新希望投资集团新希望投资集团有限公司,为本公司股东
新之望舞钢市新之望科技中心(有限合伙),为本公司股东(原“西藏新之望创业投资有限公司、永新县新之望科技中心(有限合伙)”)
菏泽惠风菏泽惠风企业管理咨询中心(有限合伙),原为本公司股东(原“苏州惠风投资企业(有限合伙)”)
金色衣谷永新县金色衣谷商务咨询中心(有限合伙),为本公司股东(原“杭州金色衣谷投资管理合伙企业(有限合伙)”),于2021年3月31日变更为“上海熠今商务咨询中心(有限合伙)”
四川乳业四川新希望乳业有限公司
川乳阳平四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司
新华西乳业四川新华西乳业有限公司
成都鲜商贸成都新希望新鲜贸易有限公司
昆明雪兰昆明雪兰牛奶有限责任公司
昆明鲜连锁昆明新希望新鲜连锁有限公司
云南蝶泉云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司
昆明海子昆明市海子乳业有限公司
七彩云七彩云乳业有限公司
杭州双峰杭州新希望双峰乳业有限公司
杭州销售杭州新希望乳品销售有限公司
安徽白帝安徽新希望白帝乳业有限公司
青岛琴牌青岛新希望琴牌乳业有限公司
河北天香河北新希望天香乳业有限公司
天香连锁河北新希望天香商业连锁有限公司
唯品乳业山东绿源唯品乳业有限公司(原“山东朝日绿源乳业有限公司”)
释义项释义内容
唯品牧业山东唯品牧业有限公司(原“山东朝日绿源农业高新技术有限公司”)
唯品农业山东绿源唯品农业高新技术有限公司(原“山东朝日绿源农业高新技术有限公司”分立设立)
营养饮品四川新希望营养饮品有限公司
蓝海乳业新希望蓝海乳业(北京)有限公司
苏州双喜新希望双喜乳业(苏州)有限公司
湖南南山湖南新希望南山液态乳业有限公司
湖南采鲜湖南采鲜乳品商贸有限公司
西昌三牧西昌新希望三牧乳业有限公司
新希望牧业新希望生态牧业有限公司
奶牛养殖四川新希望奶牛养殖有限公司
华西牧业四川新希望华西牧业有限公司
建德牧业建德新希望牧业有限公司
雪兰牧业云南新希望雪兰牧业科技有限公司
双峰牧业广德新希望双峰生态牧业有限公司
陆良养殖陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司
蝶泉牧业云南新希望蝶泉牧业有限公司
吴忠牧业吴忠新希望牧业有限公司
石林牧业石林新希望雪兰牧业有限公司
靖远牧业靖远新希望牧业有限公司
永昌牧业永昌新希望农牧业有限公司
海原牧业海原县新希望牧业有限公司
凉山牧业凉山新希望牧业有限公司
戴瑞贸易新希望戴瑞贸易(成都)有限公司
GGGGGG Holdings Limited,系香港注册的公司
新澳乳业福建新希望澳牛乳业有限公司
新澳牧业福建新澳牧业有限公司
寰美乳业宁夏寰美乳业发展有限公司
夏进乳业宁夏夏进乳业集团股份有限公司
综合牧业宁夏夏进综合牧业开发有限公司
昊尔乳品宁夏夏进昊尔乳品有限公司
奶牛繁育宁夏夏进奶牛繁育科技有限公司(已于2020年9月27日注销)
广东乳业新希望乳业(广东)有限公司
释义项释义内容
永峰管理Longtop Management Limited,永峰管理有限公司
上达投资Ascendent Dairy (HK) Limited,上达乳业投资(香港)有限公司
物美科技物美科技集团有限公司
新希望集团新希望集团有限公司
南方希望南方希望实业有限公司
新希望六和新希望六和股份有限公司(原“四川新希望农业股份有限公司”),一家深圳证券交易所主板上市公司,股票代码:000876.SZ,在本报告财务数据章节中包含其全部附属子公司
新希望贸易四川新希望贸易有限公司
四川鲜生活四川新希望鲜生活商业连锁有限公司
昆明鲜生活昆明新希望鲜生活商贸有限公司
青岛鲜生活青岛新希望鲜生活商贸有限公司(已于2020年8月11日注销)
鲜生活冷链鲜生活冷链物流有限公司
成都冷链成都鲜生活冷链物流有限公司
四川汇翔四川汇翔供应链管理有限公司
云南冷链云南鲜生活冷链物流有限公司
广东冷链广东鲜生活冷链物流有限公司
杭州冷链杭州鲜生活冷链物流有限公司
山东冷链山东鲜生活冷链物流有限公司
河北冷链河北鲜生活冷链物流有限公司
湖南冷链湖南鲜生活冷链物流有限公司
石家庄供应链石家庄鲜生活供应链管理有限公司
深圳供应链深圳市新佳源供应链有限公司
北京供应链北京新蓉鲜生活供应链管理有限公司
新蓉科技四川新蓉营养科技有限公司
未来星宇北京未来星宇电子商务有限公司
何不傲美四川何不傲美互动科技有限公司
新希望味业四川新希望味业有限公司(原“四川新希望调味品有限公司”)
新希望地产四川新希望房地产开发有限公司
新希望实业四川新希望实业有限公司
新希望服务新希望物业服务集团有限公司(原“四川鼎晟物业服务集团有限公司”、“四川鼎晟资产管理有限责任公司”)
新玖商业新玖商业发展有限公司
新井物产新井物产贸易有限公司
上海嘉外上海嘉外国际贸易有限公司
释义项释义内容
营养制品四川新希望营养制品有限公司
国兴置业四川华西国兴置业有限公司(原“四川华西乳业有限责任公司”)
草根知本草根知本集团有限公司
草根同创草根同创资本(北京)有限公司
华创阳安华创阳安股份有限公司(原“河北宝硕股份有限公司”),一家上海证券交易所主板上市公司,股票代码:600155.SH,在本报告财务数据章节中包含其全部附属子公司
兴源环境兴源环境科技股份有限公司,一家深圳证券交易所创业板上市公司,股票代码:300266.SZ
现代牧业中国现代牧业控股有限公司,一家香港联交所主板上市公司,股票代码:01117.HK
股东大会新希望乳业股份有限公司股东大会
董事会新希望乳业股份有限公司董事会
监事会新希望乳业股份有限公司监事会
公司章程新希望乳业股份有限公司章程
证监会、中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
A股境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票
新乳转债、可转换债券新希望乳业股份有限公司可转换A股公司债券
人民币元
报告期2020年1月1日至2020年12月31日
公司法《中华人民共和国公司法》
证券法《中华人民共和国证券法》
原料奶、原奶、生鲜乳、生鲜牛乳挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的生鲜乳,包括牛奶、水牛奶、山羊奶、绵羊奶等
液体乳、液态奶属于乳制品的一类产品,包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵奶等
牛乳、牛奶乳牛在产犊后乳腺分泌出的一种具有胶体特性的生物学液体,含犊牛生长所需的各种营养成分和保护犊牛免受感染的抗体
乳饮料以乳或乳制品为原料,加入水及适量辅料经配置或发酵而成的饮料制品。还可称为乳(奶)饮料、乳(奶)饮品
巴氏杀菌将牛乳加热到沸点以下的温度,以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式,有不同的温度时间组合,通常分为低温长时间或经高温短时间的处理方式
发酵借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程
冷链某些食品原料、经过加工的食品或半成品、特殊的生物制品和药品在经过收购、加工、灭菌、灭活后,在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、使用过程中,其各个环节始终处于产品所必需的特定低温环境下,减少损耗,防止污染和变质,以保证产品食品安全、生物安全、药品安全的特殊供应链系统
存栏数某一阶段的各类牲畜的实有数
释义项释义内容
良好农业规范(GAP)认证一种适用方法和体系,通过经济的、环境的和社会的可持续发展措施,来保障食品安全和食品质量
良好生产规范(GMP)认证一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求
关键控制点(HACCP)体系认证Hazard Analysis and Critical Control Point的英文缩写,是一种控制食品安全危害的预防性体系,用来使食品安全危害风险降低到最小或可接受的水平

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称新乳业股票代码002946
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称新希望乳业股份有限公司
公司的中文简称新乳业
公司的外文名称(如有)New Hope Dairy Co., Ltd.
公司的外文名称缩写(如有)NHD
公司的法定代表人席刚
注册地址成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号
注册地址的邮政编码610023
办公地址成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号
办公地址的邮政编码610023
公司网址http://newhopedairy.cn/
电子信箱nhdzqb@newhope.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名郑世锋李兴华
联系地址成都市锦江区金石路366号成都市锦江区金石路366号
电话028-86748930028-86748930
传真028-80741011028-80741011
电子信箱nhdzqb@newhope.cnlixinghua@newhope.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码统一社会信用代码 91510100790021999F
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
签字会计师姓名王婷、高松

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间
中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层余燕、刘之阳2019年1月25日-2020年6月21日
中信证券股份有限公司广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座曾劲松、孙向威2020年6月22日-2022年12月31日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
中信证券股份有限公司广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座王国梁、许唯杰2020年7月30日-2021年12月31日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2020年2019年本年比上年增减2018年
营业收入(元)6,748,631,857.205,674,953,670.3218.92%4,971,953,789.55
归属于上市公司股东的净利润(元)270,984,027.44243,732,630.1311.18%242,732,992.58
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)214,266,458.23203,667,254.375.20%204,033,386.39
经营活动产生的现金流量净额(元)719,441,754.45635,013,655.5513.30%437,263,898.76
基本每股收益(元/股)0.320.2910.34%0.32
稀释每股收益(元/股)0.320.2910.34%0.32
加权平均净资产收益率11.97%12.82%-0.85%18.00%
2020年末2019年末本年末比上年末增减2018年末
总资产(元)8,578,819,576.435,364,086,115.9759.93%4,240,951,031.94
归属于上市公司股东的净资产(元)2,653,952,282.691,968,906,226.5834.79%1,459,191,547.87

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入1,055,155,140.901,500,855,722.432,101,180,851.112,091,440,142.76
归属于上市公司股东的净利润-26,442,445.89103,112,840.98108,561,131.9085,752,500.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32,719,807.0183,488,133.9092,529,080.7670,969,050.58
经营活动产生的现金流量净额-159,644,093.35337,524,665.23239,258,002.65302,303,179.92

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2020年金额2019年金额2018年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-13,914,066.77-23,009,014.68-11,171,897.78
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)79,206,750.1966,121,840.4749,903,695.16
项目2020年金额2019年金额2018年金额说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益3,941,400.741,765,372.76
对外委托贷款取得的损益2,568,958.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出6,625,603.8011,003,568.8512,277,047.41
减:所得税影响额15,322,972.1212,759,347.0512,441,051.69
少数股东权益影响额(税后)3,819,146.633,057,044.592,437,145.26
合计56,717,569.2140,065,375.7638,699,606.19--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第14号——上市公司从事食品及酒制造相关业务》的披露要求

(一)公司主营业务及产品

公司是一家专门从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售的企业,根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于食品制造业(分类代码C14)。

公司以“鲜战略”为品牌纲领,围绕新鲜、新潮、新科技的“三新”维度,提出“新鲜一代的选择”的品牌战略,着重发展低温乳制品,通过重点布局、辐射周边的发展方式,集中在优势区域布局开拓市场业务,公司在四川、云南、河北、浙江、山东、宁夏等地拥有较高的市场占有率和较强的竞争优势。

公司主要产品包括液体乳、含乳饮料和奶粉等。

报告期内,公司的主营业务及主要产品均未发生重大变化。

(二)公司的主要经营模式

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系,根据自身情况、市场规则和运作机制,独立开展经营。

(三)主要业绩驱动因素

公司实行差异化竞争策略,以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导,不断优化产品结构,提升低温乳制品在公司销售中的比重,报告期内在并购夏进乳业后,公司低温产品销售收入占比达到53%;通过产品创新、技术创新、管理创新,持续推动公司业绩增长。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
固定资产
无形资产无形资产增加39,080.54万元,增幅172.88%,主要为新增合并范围增加的无形资产。
交易性金融资产交易性金融资产增加13,472.00万元,增幅2,245.33%,主要为公司根据资金安排,将暂时闲置的资金购买了结构性存款。
预付账款预付账款增加9,291.36万元,增幅225.50%,主要是预付的鲜奶款项增加。
存货存货增加13,767.47万元,增幅41.92%,主要是因收购寰美乳业等新增合并范围而增加的存货。
其他权益工具投资其他权益工具投资增加38,187.65万元,增幅62.27%,主要是公司持有的现代牧业股票价格上涨导致所持有的股权公允价值上涨。
投资性房地产投资性房地产增加541.83万元,增幅41.74%,主要为新增合并范围增加所致。
生产性生物资产生产性生物资产增加33,886.48万元,增幅104.66%,主要为新增合并范围和牛只增加及对应的饲养成本增加所致。
主要资产重大变化说明
商誉商誉增加87,916.00万元,增幅776.72%,主要为报告期内购买的寰美乳业、综合牧业、新澳乳业和新澳牧业增加的商誉。
其他流动资产其他流动资产减少514.15万元,减幅37.52%,主要为待抵扣的增值税减少。
其他非流动资产其他非流动资产减少3,777.25万元,减幅34.38%,主要为宁夏海原、甘肃永昌两个牧场建成后,新购的后备牛到场使得预付的牛只款减少所致。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
现代牧业63,534.5763万股股份购买股权9.95亿元开曼群岛主要在中国境内从事奶牛养殖业务通过完善而有效的内部控制措施保障资产安全不适用37.48%

三、核心竞争力分析

(一)差异化的经营发展模式

公司主张为用户提供优质营养的乳品,个性而多样化的消费体验,主张鲜活的生活态度,致力于成为“新鲜一代的选择”。通过多年摸索、总结、积累出的经验,“鲜战略”差异化经营模式的提出,既发挥了公司多品牌(“华西”、“雪兰”、“夏进”、“双喜”、“双峰”、“白帝”、“琴牌”、“唯品”、“天香”、“蝶泉”、“南山”、“三牧”、“澳牛”、“阳平”、“海子”、“七彩云”等)协同发展的优势,又建立了自身独特的竞争优势。2020年,公司基于自2019年提出的以“新鲜”、“新潮”、“新科技”为内容的“三新”战略,进一步强化“三新”战略,打造从牧场到餐桌的“新鲜生态圈”,不仅要做鲜活营养的提供者,还要成为新鲜生活方式的倡导者。公司以“新潮”提升服务体验,时刻保持与年轻用户的连接,更重要的是以“新科技”作为发展引擎,“用生物科技让产品更卓越,建立‘云养殖’系统让原奶更安全,用物联网让工厂更智能,用数字化让营销更精准,用智慧物流让体验更便捷”,为“新鲜生态圈”的每个链条进行科技赋能,建立起持续的竞争实力。

(二)稳定安全可控的奶源基地

公司原料奶主要来自自有牧场、合作大型奶源基地和规模化养殖合作社,公司与现有主要合作牧场的合作时间长、供应关系稳定,有效地保证了公司的原料奶供应。2020年,一方面,公司持续加强自有牧场的建设,公司现在全国范围内总共拥有13个规模化与标准化牧场,其中7家取得良好农业规范认证(GAP),10家取得学生饮用奶奶源基地认证,3家取得有机牧场认证,4家取得优质乳工程示范牧场认证,奶牛总存栏数36,995头,其中在甘肃永昌、宁夏海原等地新建的牧场已于报告期内建设完成。另一方面,公司与大型奶源基地的战略合作,有助于公司在业务规模扩大的同时为获得稳定、可靠、优质的奶源供应提供保证。尽管受到新冠疫情的影响,但公司并未拒收任何合作奶源基地的原料奶,公司始终坚持自有及可控奶源的经营战略,与公司的“鲜战略”相辅相成,进一步巩固了在区域低温乳制品市场的领先地位。

(三)全方位的产品质量控制体系

公司将食品安全视为企业经营生命线,始终坚持“质量高于一切”的方针,遵循“质量三让步”原则,坚持“食品安全是1,其它是0”,积极践行“四个最严”。一方面,公司在内部建立了行业内先进成熟的产品质量控制体系,通过了有关质量管理体系认证、食品安全管理体系认证、良好生产规范(GMP)认证、乳制品危害分析和关键控制点(HACCP)体系认证,建立了质量保证控制点(QACP)体系;另一方面,公司还组建了以总裁为核心的“食品安全管理委员会”,由400多名专业技术人员组成了食品安全检验与监察团队,实施内部飞行检查,自查自纠,对外开展暗访检查,以进一步保证公司

的产品质量。

公司通过数字化转型不断提升食品安全管理水平,历时一年的LIMS质量管理数字化平台全面上线,实现了从传统管理向数字化管理的变革,并打通了与SAP、SRM等各环节数字化链接,实现质量管控数据共享、全产业链的大数据分析及智能化决策、产品质量全程可追溯,通过质量大数据实现趋势分析、风险实时预警,有效防控食品安全风险。报告期内,公司对各子公司产品质量自查150批次,接受政府职能部门日常监督检查10余次、外部职能部门监督抽检2,236批次,检查合格率均为100%。

(四)较强的产品创新研发能力

公司一方面通过建设自有研发中心进行相关产品的独立开发,另一方面通过与新西兰皇家农科院、中国科学院、四川大学、荷兰劳伦斯坦应用科技大学、瑞典查尔姆斯理工大学、江南大学等科研院所及高校院校成立联合实验室进行联合开发,并在波士顿建立了科研创新中心。公司通过研发中心的深化建设,进一步加强了公司的产品研发创新能力,为公司的发展注入“芯”力量。公司在2020年新推出了黄金24小时鲜牛乳、初心减蔗糖酸奶、初心零蔗糖酸奶、活润晶球酸奶、澳特兰梦幻盖系列等新品,特别是在新冠疫情期间提前发布并上市的活润晶球酸奶,首创3D包埋技术将益生菌包埋在由植物性保护膜构成的弹性晶球之中,提升其对于胃酸和胆汁盐的抗性,使得其到达肠道的存活率大大提高,有助于消费者肌体免疫力的提升,其取得了良好的市场反应。公司新科技研究院整合了既有的科研中心和产学研平台等资源,将以乳制品为核心进行有关生物科技、精准营养、现代工艺、品质研究和质量管控等5个方面的研究,公司在2020年参与“优质安全乳制品加工关键技术创新与智能化集成应用”项目并荣获四川省科技进步二等奖;主导的“优质国产益生菌grx10的产业应用”项目获得中国乳制品工业协会一等奖;2020年麻山药酸牛奶开发生产应用项目获得中国食品工业协会科学技术二等奖;主导/参与行业标准和企业标准制定达10项。

(五)数字化转型战略

公司提出了数字化转型战略,该战略可以概括为“1-654战略”,即以1个新希望乳业数字生态圈为目标,聚焦6大业务环节,重塑“人-货-场”的有机互动,夯实包括财务管理、人力资本管理等在内的5种管理支撑,建设敏前台、大中台、稳后台、云平台4大技术平台,共同实现新乳业的数字化转型。

在公司的数字化战略蓝图中,公司拟通过人工智能、物联网、车联网等在牧场端、生产端、物流端和营销端的全面应用,全面掌握细节数据,迅速匹配小批量柔性生产,实现更精确的数字化营销、货物匹配和全程保鲜。通过数字化指引下的财务、人力、管控、共享、大数据决策分析五大管理支撑体系,将进一步提升内部决策效率;敏前台+大中台+稳后台+云平台的新一代IT系统架构,将赋予公司兼具稳定和敏捷的能力,从容把握数字化时代的新机遇;通过海量数据的汇聚与分析,打通消费者的碎片化需求、个性化场景和圈层,勾勒出更为精准的需求画像。报告期内,公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的企业信息化建设项目资金已经使用完毕,目前正在进行进一步的优化与实施工作,未来,公司将持续投入公司的数字化转型的信息化建设项目,加快数字化转型步伐,通过数智融合推动企业转型加速发展,向实现“科技型乳企”的目标持续发力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2020年年初突如其来的新冠肺炎疫情,打乱了既往的社会经济活动,给全球经济、生产经营和社会活动带来了空前挑战,公司按照董事会、管理层的统一部署,采取积极有效的防疫措施和经营举措,发挥灵活高效的应变能力,战胜了空前挑战并实现经营业绩的稳健发展。公司在第一季度业绩短暂受挫后迅速恢复并逐步进入增长通道,全年收入规模和净利润水平保持高于同行业的增速。在低温战略、科技创新、数字化转型、跨界新业务、投资并购、组织变革等增强公司长期核心竞争力的方面都取得了长足进步,全年实现营业收入67.49亿元,同比增长18.92%;归属于母公司所有者的净利润2.71亿元,同比增长11.18%。2020年度主要完成的工作概述如下。

1、以坚定的战略定力和高效的执行力实现快速增长

针对新冠疫情对消费市场的冲击和改变,公司及时制定和调整一系列生产经营预案,适应不断变化的消费场景、消费行为和消费需求。公司通过加大线上业务、发展无接触订奶上户、调整商超连锁销售策略、发展社区电商等措施,满足疫情期间居家消费需求;同时以高效的执行力拓市场、消库存,稳住经营业务基本盘。在第一季度业务短暂受到疫情影响下滑之后,第二季度即快速进入恢复阶段,第三季度、第四季度均实现了业务同比较快增长。公司笃定坚持“鲜战略”,特别是通过突出“鲜”价值,做大鲜半径,增强了新鲜价值的消费者认同感,实现鲜奶品类的快速成长。在此过程中,公司通过鲜奶品质升级、深耕订奶上户、发挥供应链的灵活优势等方法,做强鲜奶价值链,后疫情时期公司“鲜战略”的市场竞争力得到进一步增强。

2、持续增强科技和创新双轮驱动的发展动力

公司坚持以生物科技、数字科技为依托打造长期核心竞争力的方向,通过积累生物发酵、酶工程、精准营养、优质乳工艺等方面的关键技术,致力于解决推动企业发展和食品安全的重大科技问题。报告期内公司成立了科技研究院,进行软硬件升级,并从组织上推动科技创新。公司报告期内共有34项申报专利获受理,其中发明专利20项;获得授权专利28项,其中发明专利5项。公司参与的研发项目分别荣获四川省科技进步二等奖、中国乳制品工业协会科技进步一等奖、中国食品工业协会科学技术二等奖等多个奖项。

公司通过持续的管理创新提升企业运营效率,通过产品创新为消费者提供更好的消费体验。报告期内,公司完成了“黄金24小时”鲜奶焕新升级,采用了行业领先的72摄氏度巴氏杀菌温度,更大程度保留了鲜奶中的活性营养物质;全国首款采用自主研发3D包埋技术的“活润晶球”风味发酵乳上市,赋予产品“嚼得到的益生菌”新体验,更能保证更多益生菌活菌直达肠道;推出“初心”酸奶零糖系列;上市澳特兰梦幻盖系列有机、低脂、纯奶产品,采用国际先进离心除菌技术,实现了每百克牛奶蛋白质含量达到3.6克、原生高钙含量达到120毫克的双高营养标准。上述新品的推出均得到良好的市场反应,也体现了长期技术积累在产品创新上的巨大作用力。

3、数字化转型持续深化,全面提升管理效率与经营效益

公司以大数据、物联网和人工智能为基础的数字化转型持续推进,私域会员价值平台鲜活GO、智慧工厂、智慧牧场、智慧冷链、财务共享、供应商关系管理、人力资源共享系统等项目建设持续深化,为共享平台、协同管控及商业智能决策分析等管理能力提供了有效的支撑,并实现了对市场、营销、供应链、财务、人力、食品安全管控等业务环节的高效赋能,全面提升管理效率与经营效益。报告期内,公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的企业信息化建设项目资金已经使用完毕,目前正在进行进一步的优化与实施工作,未来,公司将持续投入公司的数字化转型的信息化建设项目,加快数字化转型步伐,通过数智融合推动企业转型加速发展,向实现“科技型乳企”的目标持续发力。

4、电商与新零售业务加速发展,实现新突破

报告期内,公司实现电商渠道销售收入3.72亿元,同比增长54.49%。公司坚持“快半步”的思维推动业务发展,洞察新零售环境变化并快速响应,顺势而为,公域电商与私域电商齐头并进、突破发展。疫情期间通过直播、短视频、私域社群、社区拼团等新营销方式紧抓用户需求,通过敏捷供应链体系快速响应消费者需求。

报告期内公司本地生活电商业务亦取得突破性进展,鲜奶业务与饿了么、支付宝、美团等近场电商平台深度合作,在

年轻消费者活跃的场景进行鲜奶到家业务的新模式拓展。公司开发的“鲜活GO”会员价值平台上线运营,开拓更多适合年轻用户的定制化服务,实现零购、周期购结合新突破。

5、完成首个重大资产并购项目,资本运作成效显著

公司发挥长期积累的并购整合能力,积极寻求并购整合的机会。2020年5月公告拟以17.11亿元收购寰美乳业(拥有夏进乳业品牌)100%股权,并于报告期内完成全部股权交割,投后整合进展顺利,寰美乳业主要经营指标均保持良好发展态势。该案例被网易财经评选为“2020年度最佳商业案例”。报告期内公司通过资本市场成功公开发行可转换公司债券,募集资金总额7.18亿元,顺利完成上市以来首个再融资项目。2020年12月,公司公布了股权激励方案,制定了三年业绩增长95%的目标,将公司发展与核心员工利益有机结合,进一步激发员工积极性和创造力。

6、推动组织创新,激发组织活力,提升组织能力

以组织变革推动战略目标实现。报告期内公司在深圳设立了子公司广东乳业,战略性布局大湾区市场;对唯品乳业组织架构进行重组,设定了以高目标牵引的激励机制,推动唯品乳业全国化拓展;同时,结合业务目标和业态变化对销售架构和渠道划分进行了调整,以更加灵活高效的组织架构推动战略目标的实现。

与此同时,公司以多层次人力建设促进组织能力提升。报告期内启动构建双通道任职资格体系,助力各线路梯队人才建设,加快优秀青年干部的提拔和培养;启动“新青年”培养计划,选拔出146名优秀青年高潜人才并制定详细培养方案;面向优秀新员工的新蕾学院、面向专业线路的新光学院、面向中高级管理人才的新英学院持续为公司输出各层次的专业人才。搭建线上学习平台,完善学习型组织,并从现有管理人员工作中不断萃取经营管理、投后整合等方面经验,不断迭代和完善投后管理方法。

7、精益管理推动效率持续提升,数字化助力食品安全管理

报告期内,精益管理运营体系持续推进,并在6家工厂通过了阶段性验收,年初确定的酸碱耗用、能耗、利乐设备效率提升三个专项任务顺利完成,产品品质恒定性、内控精准率、质量损失率、设备使用效率、产能利用率等指标继续改善,劳效(人均产量)同比提升7%。

公司始终坚持严格把控从奶源到销售终端全链条食品安全。报告期内,通过数字化不断提升食品安全管理水平,历时一年的LIMS质量管理数字化平台全面上线,实现了从传统管理向数字化管理的变革,并打通了与SAP、SRM等各环节数字化链接,实现质量管控数据共享、全产业链的大数据分析及智能化决策、产品质量全程可追溯,通过质量大数据实现趋势分析、风险实时预警,有效防控食品安全风险。报告期内,公司对各子公司产品自查150批次,接受政府职能部门日常监督检查10余次、外部职能部门监督抽检2,236批次,检查合格率均为100%。

8、重大建设项目顺利推进,匹配公司发展战略需求

报告期内,宁夏海原、甘肃永昌两个牧场已经建设完成;青岛琴牌二期智能化车间项目已完成约80%的土建工程,主要设备设施进入安装调试阶段,预计2021年7月全部完工投产,较原计划提前2个月。公司根据业务发展规划,也进行了昆明雪兰产能提升、新建牧场的前期准备工作,使奶源供给和加工能力与业务发展规划协调一致。

9、奶源建设再上新台阶,智慧牧场不断提质增效

报告期内,进口牛6,947头顺利到场,由于提前筹划,牛只综合成本远低于市场均价,为公司节约了相关成本支出。截至2020年底,奶牛存栏量达到36,995头,加之与现代牧业达成的战略合作,公司原奶供应的稳定性进一步增强,并有效降低市场奶价波动的影响。公司的智慧牧场经过在华西牧场成功试点运行,已经向所有牧场推广,整体试用良好。通过奶牛福利的改善、精准饲喂的研发,报告期内成母牛单产提升约2%,生鲜奶质量不断提升。

10、积极承担社会责任,阳光正向文化助力企业发展

新冠疫情期间,公司率先做出“三保”承诺,全力以赴保质保供,疫情期间累计捐赠物资价值超过400万元。公司响应国家精准扶贫号召,共帮扶超过2,000人,并通过技术赋能、产业帮扶,建立脱贫致富的长效机制;通过“希望有你”公益平台,为贫困山区孩子提供物资帮扶和精神关怀。公司荣获中国乳业资本论坛“2020最具社会责任奖”、“第二届德勤民企卓越管理公司”等多项荣誉。

报告期内,公司还举办了“拥抱新希望、奋力再跨越”、“最美的Ta”、“深入人心文化故事会”等多项文化活动、培养阳光正向的价值认同,增强企业软实力;并通过“贴近市场、助力销售”、“品牌推新官”、优秀创新提案评选等活动,激发员工参与企业经营管理的热情,助力公司业务拓展。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第14号——上市公司从事食品及酒制造相关业务》的披露要求

公司产品品牌运营策略为一个核心品牌“新希望”以及多个子品牌(具体有“华西”、“雪兰”、“阳平”、“海子”、“七彩云”、“蝶泉”、“三牧”、“南山”、“双峰”、“双喜”、“白帝”、“琴牌”、“唯品”、“天香”),各个品牌在母品牌“新希望”下独立运营,充分发挥各区域品牌的协同效应,实现资源的优化配置。报告期内,公司通过并购方式新增了“夏进”、“澳牛”两个品牌,进一步拓展了公司品牌以及区域乳品市场。

(一)主要销售模式

公司销售模式分为直销模式与经销模式两种,其中直销模式主要为大型超市、连锁、教育局以及学校或其他直接购买并用于消费的客户,经销模式主要为会进行二次销售的客户。

主营业务收入(元)占比主营业务成本(元)占比毛利率主营业务收入同比变动主营业务成本同比变动毛利率同比变动
直销模式3,321,407,372.6952.37%2,264,701,271.2747.51%31.82%13.61%16.66%-1.78%
经销模式3,020,978,126.0347.63%2,501,893,203.1952.49%17.18%18.43%19.22%-0.55%
合计6,342,385,498.72100.00%4,766,594,474.46100.00%24.85%15.86%17.99%-1.35%

注:同期比较数据根据新收入准则考虑了“运输费用”计入的影响。

公司分产品销售收入情况参见本报告本节之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(1)营业收入构成”。

(二)经销模式

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内经销商变化情况如下:

期初数量新增减少期末数量变动变动率
西南1,3144613951,380665.02%
华东8715962611,20633538.46%
华北37514013737830.80%
西北1527682832681,786.67%
其他区域4902601805708016.33%
合计3,0651,7339813,81775224.54%

报告期内,寰美乳业纳入合并报表范围后,西北、华东地区的经销商数量增幅较大。

2、报告期期内前5名经销客户情况如下:

客户名称销售额(元)占主营业收入占比期末应收账款余额(元)
第一名32,786,121.760.52%0.00
第二名28,833,274.950.45%0.00
第三名22,032,858.780.35%13,373,457.92
第四名19,737,042.430.31%0.00
第五名19,125,295.810.30%642,970.81
合计122,514,593.731.93%14,016,428.73

经销商除个别外,主要以先款后货的方式进行结算;上述第三名、第五名期末应收账款余额已于本年度报告披露之日前全部收回。

(三)门店销售终端占比超过10%

□ 适用 √ 不适用

(四)线上直销销售

√ 适用 □ 不适用

公司通过京东、天猫、淘宝、拼多多、有赞商城、唯品会及抖音、美团、饿了么等平台销售公司产品,电商销售情况如下:

主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率主营业务收入同比变动主营业务成本同比变动毛利率同比变动
电商渠道371,546,629.44270,658,169.8127.15%54.49%44.05%5.27%

报告期内,公司在新冠疫情的影响下,大力拓展线上销售业务,同比增长较多。

(五)占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□ 适用 √ 不适用

(六)采购模式及采购内容

单位:元

采购模式采购内容主要采购内容的金额
合作选购原奶1,989,973,387.05
比价选购包材765,643,193.15
比价选购备品备件459,581,833.42
比价选购其他辅助原料813,279,692.03
比价选购运输费454,498,814.46
比价选购燃料及动力116,529,163.11
比价选购其他587,802,245.72
合计5,187,308,328.94

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□ 适用 √ 不适用

主要外购原材料价格同比变动超过30%

□ 适用 √ 不适用

(七)主要生产模式

公司主要生产模式为自产,截至2020年12月31日止,公司拥有16家乳制品加工厂,公司持有食品经营许可证111件,其中报告期内取得(含换证更新)75件,许可证内容为“预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售”;持有清真食品准营证2件,其中报告期内换证更新1件,许可证内容为“乳制品加工及销售”;取得方式均为行政许可。

1、委托加工生产

√ 适用 □ 不适用

公司委托加工生产产品成本占营业成本比例低于10%。

2、营业成本的主要构成项目

公司营业成本主要构成项目情况参见本报告本节之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(5)营业成本构成”。

3、产量与库存量

公司产品生产及库存数量情况参见本报告本节之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入”。

4、按生产主体分类的产能情况如下:

生产主体设计产能(吨/年)实际产能(吨/年)在建产能(吨/年)
四川乳业70,000.0049,203.00
新华西乳业200,000.0091,665.00
昆明雪兰100,000.0077,365.00
生产主体设计产能(吨/年)实际产能(吨/年)在建产能(吨/年)
七彩云25,000.0014,124.00
昆明海子25,000.0023,130.00
西昌三牧25,000.0022,153.00
云南蝶泉105,000.0073,684.00
湖南南山45,000.0034,676.20
安徽白帝100,000.0066,456.53
苏州双喜30,000.0024,061.00
杭州双峰55,000.0046,725.00
青岛琴牌75,000.0063,092.2660,000.00
唯品乳业6,500.004,075.50
河北天香150,000.0098,109.00
夏进乳业*350,000.00213,918.80
合计1,361,500.00902,438.2960,000.00

* 夏进乳业包含昊尔乳业。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2020年2019年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计6,748,631,857.20100%5,674,953,670.32100%18.92%
分行业
液体乳及乳制品制造业6,342,385,498.7293.98%5,474,372,116.3196.47%15.86%
其他406,246,358.486.02%200,581,554.013.53%102.53%
分产品
液体乳6,272,746,706.1592.95%5,410,511,226.7095.34%15.94%
奶粉69,638,792.571.03%63,860,889.611.13%9.05%
其他406,246,358.486.02%200,581,554.013.53%102.53%
分地区
西南3,081,741,052.3445.66%3,185,378,434.8056.13%-3.25%
2020年2019年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
华东1,686,793,492.4724.99%1,397,868,091.4524.63%20.67%
华北712,233,771.9510.55%613,575,173.9510.81%16.08%
西北696,547,772.8410.32%32,316,324.260.57%2,055.41%
其他区域571,315,767.608.47%445,815,645.867.86%28.15%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
液体乳及乳制品制造业6,342,385,498.724,766,594,474.4624.85%15.86%31.10%-8.73%
分产品
液体乳6,272,746,706.154,716,476,330.1224.81%15.94%31.16%-8.73%
分地区
西南3,081,741,052.342,232,257,057.5827.57%-3.25%6.37%-6.55%
华东1,686,793,492.471,238,113,120.7326.60%20.67%34.92%-7.75%
华北712,233,771.95598,434,350.9815.98%16.08%34.59%-11.55%
西北696,547,772.84556,044,249.0820.17%2,055.41%2,425.56%-11.70%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
液体乳及乳制品制造业6,342,385,498.724,766,594,474.4624.85%15.86%17.99%-1.35%
分产品
液体乳6,272,746,706.154,716,476,330.1224.81%15.94%18.05%-1.35%
分地区
西南3,081,741,052.342,232,257,057.5827.57%-3.25%-4.35%0.83%
华东1,686,793,492.471,238,113,120.7326.60%20.67%21.29%-0.37%
华北712,233,771.95598,434,350.9815.98%16.08%22.15%-4.17%
西北696,547,772.84556,044,249.0820.17%2,055.41%2,178.71%-4.32%

变更口径的理由

公司自2020年度起执行了财政部颁布的《企业会计准则第14号——收入(修订)》,根据准则相关规定将控制权转移给客户之前发生的运输费用作为合同履约成本,由销售费用-运输费调整至营业成本,2019年营业成本按2020年口径同步调整,即将2019年发生的相同性质的运输费404,018,316.25元调至营业成本进行对比。

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2020年2019年同比增减
液体乳及乳制品制造业销售量723,004.77593,408.7121.84%
生产量719,462.03591,227.5621.69%
库存量15,896.4910,218.5155.57%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

库存量同比变动较大系报告期内公司合并范围增加,新增寰美乳业和新澳乳业的库存量导致。

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2020年2019年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
液体乳及乳制品制造业直接材料3,643,399,850.7476.44%3,063,698,989.5175.84%18.92%
液体乳及乳制品制造业直接人工239,809,124.525.03%206,436,615.745.11%16.17%
液体乳及乳制品制造业制造费用432,250,531.109.07%365,734,169.849.05%18.19%
液体乳及乳制品制造业运输费451,134,968.109.46%404,018,316.2510.00%11.66%
液体乳及乳制品制造业合计4,766,594,474.46100.00%4,039,888,091.34100.00%17.99%

单位:元

产品分类项目2020年2019年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
液体乳直接材料3,602,259,947.7676.38%3,028,897,696.4775.81%18.93%
液体乳直接人工237,349,858.205.03%204,374,995.275.12%16.13%
液体乳制造费用430,684,975.329.13%362,641,239.209.08%18.76%
液体乳运输费446,181,548.849.46%399,305,269.989.99%11.74%
液体乳合计4,716,476,330.12100.00%3,995,219,200.92100.00%18.05%

说明

公司自2020年度起执行了财政部颁布的《企业会计准则第14号——收入(修订)》,根据准则相关规定将控制权转移给客户之前发生的运输费用作为合同履约成本,由销售费用-运输费调整至营业成本,2019年营业成本按2020年口径同步调整,即将2019年发生的相同性质的运输费404,018,316.25元调至营业成本进行对比。

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

a.报告期内,因原控股子公司蓝海乳业少数股东增资使得本公司自2020年7月1日起丧失控制权,故不再纳入合并范围;报告期内只合并其1-6月收入、成本等项目,7-12月收入、成本等不再纳入合并范围。上年同比期间2019年7-12月,蓝海乳业实现营业收入8,008.39万元,发生营业成本5,530.55万元。

b.报告期内,公司通过收购寰美乳业、新澳乳业、新澳牧业以及投资设立成都鲜商贸、昆明鲜连锁、广东乳业等增加了合并范围;注销奶牛繁育减少了合并范围。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)772,965,368.91
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例11.45%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例2.95%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1单位1214,973,214.143.19%
2单位2199,374,892.542.95%
3单位3188,283,577.552.79%
4单位4112,025,739.961.66%
5单位558,307,944.720.86%
合计--772,965,368.9111.45%

主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

单位2为公司关联方,包含多家附属子公司,属于同一实际控制人控制的客户,具体情况详见本报告“第十二节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)1,281,474,807.56
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例24.70%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例8.31%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1单位1629,394,792.8912.13%
2单位2431,251,383.208.31%
3单位397,922,857.721.89%
4单位464,988,194.751.25%
5单位557,917,579.001.12%
合计--1,281,474,807.5624.70%

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

单位2为公司关联方,包含多家附属子公司,属于同一实际控制人控制的供应商,具体情况详见本报告“第十二节 财务报告”之“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。

3、费用

单位:元

2020年2019年同比增减重大变动说明
销售费用921,283,079.741,250,179,294.75-26.31%2020年执行新收入准则,将销售费用-运输费调整至营业成本列示,影响金额为451,134,968.10元,2019年列示的销售费用-运输费为404,018,316.25元,同口径调整后,销售费用同比增加8.88%。
管理费用369,175,397.88319,794,270.8115.44%
财务费用82,091,671.2063,876,418.5528.52%借款增加使得利息支出增加所致
研发费用34,634,252.2827,631,938.4025.34%

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第14号——上市公司从事食品及酒制造相关业务》的披露要求公司销售费用明细如下:

销售费用明细2020年度2019年度同比变动变动原因
金额(元)占比金额(元)占比
运输费404,018,316.2532.32%本期执行新收入准则将“运输费”调整至“营业成本”所致
人工成本274,988,590.3229.85%271,323,978.6521.70%1.35%
促销费396,182,396.8143.00%344,945,389.3827.59%14.85%
广告宣传费132,205,166.7714.35%112,070,292.068.96%17.97%
折旧费41,591,295.014.51%43,996,823.823.52%-5.47%
其他76,315,630.838.28%73,824,494.595.91%3.37%
合计921,283,079.74100.00%1,250,179,294.75100.00%-26.31%

公司广告宣传费明细如下:

投放方式2020年度2019年度同比变动变动原因
金额(元)占比金额(元)占比
线上新媒体40,468,990.9530.61%31,286,531.2227.92%29.35%
线下传统媒体39,247,941.8529.69%38,382,057.3734.25%2.26%
其他广告宣传费52,488,233.9739.70%42,401,703.4737.83%23.79%
合计132,205,166.77100.00%112,070,292.06100.00%17.97%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

2020年,随着公司对研发投入的持续增加,公司研发中心3,000平方米投入使用,新科技研究院的组建,形成“四洲四国”的全球化科研布局,新科技研究院整合了既有的科研中心和产学研平台等资源并通过持续招募海内外人才,形成了一支专业分工明确、年龄结构合理、合作意识强的科研创新团队。公司重点围绕生物科技、现代工艺技术及创新研究、精准营养、乳品品质控制与提升和乳品质量安全控制五大科研方向开展研究工作,巩固公司在技术上的核心竞争力,引领公司及行业的创新发展。

2020年,公司首创3D包埋技术将益生菌包埋在由植物性保护膜构成的弹性晶球之中,提升其对于胃酸和胆汁盐的抗性,使得其到达肠道的存活率大幅提高,实现益生菌的营养价值,在新冠疫情较为严峻的形势下,实现提前发布并上市,正是公司研发成果的良好展现。公司研发投入情况

2020年2019年变动比例
研发人员数量(人)15012321.95%
研发人员数量占比1.68%1.79%-0.11%
研发投入金额(元)74,966,721.3369,754,667.457.47%
研发投入占营业收入比例1.11%1.23%-0.12%
研发投入资本化的金额(元)4,229,140.205,715,054.33-26.00%
资本化研发投入占研发投入的比例5.64%8.19%-2.55%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2020年2019年同比增减
经营活动现金流入小计7,727,619,727.636,531,769,630.2818.31%
经营活动现金流出小计7,008,177,973.185,896,755,974.7318.85%
经营活动产生的现金流量净额719,441,754.45635,013,655.5513.30%
项目2020年2019年同比增减
投资活动现金流入小计3,083,145,549.37600,998,433.98413.00%
投资活动现金流出小计5,028,633,684.431,867,512,946.97169.27%
投资活动产生的现金流量净额-1,945,488,135.06-1,266,514,512.99-53.61%
筹资活动现金流入小计3,647,026,099.882,450,014,722.7048.86%
筹资活动现金流出小计2,326,177,241.881,679,077,288.3838.54%
筹资活动产生的现金流量净额1,320,848,858.00770,937,434.3271.33%
现金及现金等价物净增加额94,780,226.83136,725,722.11-30.68%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

(1)投资活动现金流入和流出同比均呈大幅增长,主要原因为报告期内公司将暂时闲置的资金购买了7天滚动开放型结构性存款产品及部分短期理财产品,滚动发生投资和赎回情形,导致现金流入和流出均较大幅度增加。

(2)投资活动产生的现金流量净额同比减少67,897.36万元,主要为:a.本期取得子公司支付的现金净额同比增加118,884.50万元;b.上年度认购现代牧业股份支付70,915.15万元,而本期认购现代牧业股份支付为5,687.33万元,同比减少65,227.82万元。

(3)筹资活动产生的现金净额同比增加54,991.14万元,主要为:a.报告期内公司取得借款同比增加91,251.14万元;b.本年发行可转债募集资金71,082.00万元比去年同期向社会公众发行A股股票募集资金43,138.55万元增加27,943.45万元;c.报告期内公司偿还借款同比增加50,367.31万元及本期向收购子公司寰美乳业的原股东支付股利款11,958.45万元,筹资活动现金流出同比增加64,710.00万元。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动现金流净额与净利润的差异主要是受非付现因素、非经营性因素的影响,具体如下:

报告期内公司实现净利润28,943.46万元,经营活动产生的现金流量净额71,944.18万元,经营活动产生的现金流量净额与净利润差异43,000.72万元,主要系:

(1)固定资产/投资性房地产折旧、无形资产摊销、生物资产折旧、政府补助摊销、资产减值准备、信用减值损失等非现金费用影响净利润但不影响现金流,导致经营活动现金流量净额增加35,328.36万元;

(2)财务费用中非经营活动相关金额从净利润中加回,导致增加经营活动现金流量净额人民币8,407.05万元,非经营活动的财务费用主要为公司借入借款产生的利息支出;

(3)影响净利润减少但在投资活动中反映的现金流量为1,525.15万元;

(4)经营性应收项目和经营性应付项目的增加分别导致经营活动现金流量净额减少10,030.74万元和增加14,022.71万元;经营性应收项目增加的原因是随着经营规模增加,应收账款余额随之增加;经营性应付项目增加的主要原因是未到账期的应付账款增加所致;

(5)存货增加导致经营活动现金流量净额减少2,606.87万元,存货增加主要是春节期间提前备货;

(6)净利润中非经营活动产生的投资收益影响现金流量净额减少3,643.96万元。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益36,439,588.7111.82%主要系对联营企业重庆天友的投资收益3,135.69万元及处置交易性金融资产取得收益394.14万元对联营企业重庆天友取得的投资收益具有可持续性,处置交易性金融资产取得的收益不具有可持续性
资产减值-2,910,998.06-0.94%
营业外收入16,611,107.255.39%取得的与日常经营活动无关的政府补助和罚没收入等
营业外支出5,076,119.941.65%
其他收益71,294,350.1923.12%取得的与日常经营活动相关的政府补助
信用减值损失-5,748,540.01-1.86%

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用

单位:元

2020年末2020年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金538,663,486.556.28%446,404,036.328.32%-2.04%
应收账款533,879,972.886.22%431,121,025.588.04%-1.82%
存货466,121,854.265.43%328,447,111.896.12%-0.69%
投资性房地产18,397,835.170.21%12,979,566.700.24%-0.03%
长期股权投资431,186,302.175.03%409,587,640.177.64%-2.61%
固定资产2,721,283,402.0331.72%2,019,304,747.6237.64%-5.92%
在建工程127,345,317.351.48%157,655,328.802.94%-1.46%
短期借款1,170,809,527.2413.65%1,363,151,184.0725.41%-11.76%因合并范围变化导致报告期末资产总额发生较大变化及报告期内公司优化债务结构,减少短期借款所致。
长期借款1,419,442,362.9216.55%417,895,970.537.79%8.76%公司优化债务结构,增加长期借款所致。
其他权益工具投资995,137,482.4811.60%613,260,989.9811.43%0.17%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)6,000,000.003,130,000,000.002,996,000,000.00720,000.00140,720,000.00
4.其他权益工具投资613,260,989.98278,076,925.8256,873,304.57-41,470,478.20995,137,482.48
上述合计619,260,989.98278,076,925.823,186,873,304.572,996,000,000.00-40,750,478.201,135,857,482.48
金融负债0.000.000.000.000.000.000.000.00

其他变动的内容其他变动主要系人民币兑美元的汇率变动报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1)其他货币资金报告期末余额人民币267,926.33元为本公司附属子公司河北天香改制前的职工住房公积金,该笔款项存在河北天香在住房公积金管理中心开立的银行账户名下,由住房公积金管理中心负责管理,职工只能在离职或购房时向住房公积金管理中心提出申请后才能支取。

(2)本公司的子公司存放在境外银行且资金汇回受到限制的货币资金为390,000.93美元,折合为人民币2,544,717.07元 。

(3)报告期末用于短期借款及其他应付款抵押的固定资产净值为人民币219,013,133.41元;报告期末用于短期借款抵押的无形资产净值为人民币7,584,366.97元。

(4)报告期末用于长期借款质押的股权价值为人民币1,418,043,814.11元。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
789,297,092.261,261,057,584.36-37.41%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
现代牧业奶牛养殖收购56,873,304.570.63%自有资金现代牧业长期股票购买40,420,000股,其中:40,000,000股股份于2020年12月30日交割完成,420,000股股份于2021年1月5日交割完成。
合计----56,873,304.57------------0.000.00------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期(如有)披露索引(如有)
宁夏海原万头奶牛养殖场项目自建畜牧业41,930,951.4893,624,538.51自有资金100.00%7,980,000.00-4,840,525.22项目运营初期尚未盈利2019年04月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第
项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期(如有)披露索引(如有)
一届董事会第十四次会议决议的公告》(公告编号:2019-022)
甘肃永昌万头奶牛养殖场一期项目自建畜牧业22,928,036.2253,968,036.22自有资金100.00%1,689,200.00-477,483.53项目运营初期尚未盈利2019年04月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第一届董事会第十四次会议决议的公告》(公告编号:2019-022)
青岛琴牌二期智能车间项目自建液体乳及乳制品制造业61,227,261.5662,507,256.42自有资金51.00%27,000,000.000.00建设中
合计------126,086,249.26210,099,831.15----36,669,200.00-5,318,008.75------

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

证券品种证券代码证券简称最初投资成本会计计量模式期初账面价值本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期购买金额本期出售金额报告期损益期末账面价值会计核算科目资金来源
境内外股票01117.HK现代牧业709,151,509.00公允价值计量612,860,989.98278,076,925.8256,873,304.57994,687,482.48其他权益工具投资自有资金
合计709,151,509.00--612,860,989.980.00278,076,925.8256,873,304.570.000.00994,687,482.48----
证券投资审批董事会公告披露日期2019年07月19日
证券投资审批股东会公告披露日期(如有)

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2019公开发行股票46,527.233,990.7636,518.30000.00%4,621.19研发中心建设项目,全部以银行活期存款及保本型银行理财产品形式存放于商业银行0
2020公开发行可转换公司债券71,800.0070,530.0770,530.07000.00%0.08全部以银行活期存款形式存放于商业银行0
合计--118,327.2374,520.83107,048.37000.00%4,621.27--0
募集资金总体使用情况说明
2019年1月,公司首次公开发行人民币普通股(A股)85,371,067股,募集资金总额为人民币465,272,315.15元,扣除与募集资金相关的发行费用后,实际募集资金净额为407,107,093.23元。报告期内,公司根据募集资金投资项目进度情况使用募集资金39,907,599.11元,于报告期末,公司累计使用募集资金为365,182,987.69元,募集资金余额为46,211,894.79元(包含以保本型银行理财产品形式存放的金额为人民币40,000,000.00元)。 2020年12月,公司公开发行可转换公司债券共计718万张,每张面值为人民币100元,募集资金总额为718,000,000.00元,扣除相关的发行费用后,本次募集资金净额为705,302,772.08元。报告期内,公司根据募集资金投资项目进度情况使用募集资金705,300,663.82元,于报告期末,募集资金余额为799.00元。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目19,601.8019,601.80019,615.57100.07%2019年12月31日23.08不适用
营销网络建设及品牌推广项目8,012.838,012.8308,020.74100.10%2019年08月31日不适用
研发中心建设项目6,967.766,967.761,785.082,658.4538.15%2021年04月30日不适用
企业信息化建设项目6,128.336,128.332,205.686,223.54101.55%2021年04月30日不适用
收购寰美乳业40%股权68,440.0068,440.0068,438.4868,438.48100.00%不适用
补充流动资金2,090.282,090.282,091.592,091.59100.06%不适用
承诺投资项目小计--111,241.00111,241.0074,520.83107,048.37----23.08----
超募资金投向
合计--111,241.00111,241.0074,520.83107,048.37----23.08----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)“安徽新希望白帝乳业有限公司搬迁扩建项目”已经投产但尚未达产,其余募集资金投资项目不直接产生经济效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况适用
以前年度发生
公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》,将募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点由公司全资子公司河北天香现有生产厂区内变更为四川省成都市郫都区安德镇永兴东路9号控股子公司新华西乳业厂区内。上述实施地点的变更经于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情况适用
以前年度发生
公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过《关于变更研发中心建设项目实施方案的议案》,将原计划通过公司全资子公司河北天香进行“研发中心建设项目”实施,变更为本公司进行该项目实施;将原计划通过自行建设房屋的方式进行该项目的实施,变更为无偿租赁公司控股子公司新华西乳业已建成的研发车间进行该项目实施;总投资估算由人民币9,395万元变更为人民币8,565万元,拟使用募集资金的金额不变。上述实施方案的变更经于2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》,同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金26,554.21万元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了审核,并出具了《对新希望乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第1900158号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向截至2020年12月31日止,公司首次公开发行募集资金余额为46,211,894.79元,以保本型银行理财产品形式存放的金额为人民币40,000,000.00元,银行活期存款形式存放6,211,894.79元;公开发行可转换公司债券募集资金余额为799.00元,全部以银行活期存款形式存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

(3)募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
重庆天友参股公司乳品生产及销售100,000,000.001,550,184,733.89968,967,304.032,285,684,545.6981,925,207.6266,410,199.34
四川乳业子公司乳品生产及销售211,112,500.00874,502,931.92439,534,487.721,388,028,877.62101,853,674.44101,742,441.13
昆明雪兰子公司乳品生产及销售170,000,000.00686,173,710.89352,757,473.641,127,563,789.6765,462,492.2964,232,235.69
寰美乳业子公司乳品生产及销售285,825,962.001,619,264,076.68990,739,160.25853,691,605.7357,658,427.1051,610,458.90

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
蓝海乳业处置部分股权增加合并投资收益133.74万元
寰美乳业购买股权增加合并净利润5,161.05万元
新澳乳业购买股权增加合并净利润603.88万元
新澳牧业购买股权增加合并净利润100.45万元
奶牛繁育注销对整体生产经营影响较小

主要控股参股公司情况说明

重庆天友是一家注册在中国境内,以生产、销售乳制品为主营业务的公司,主要业务集中在重庆地区,其2020年度营业收入达到人民币22.86亿元,同比增长1.63%,实现净利润人民币0.66亿元,同比减少10.05%。

寰美乳业是于2007年在宁夏回族自治区成立的公司,总部位于宁夏回族自治区银川市,旗下拥有夏进乳业品牌,主要从事乳制品、食品及饮料的研制开发、销售,主要产品为常温和低温的乳制品等。寰美乳业2020年7-12月份营业收入达到人民币8.54亿元,实现净利润人民币0.52亿元。

现代牧业是一家注册在开曼群岛,以在中国境内养殖奶牛为主营业务的公司,于香港联交所主板上市,股票代码为01117.HK,其2020年度营业收入为人民币60.20亿元,同比增长9.2%,实现净利润人民币7.84亿元,同比增长124.02%。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)公司2021年的工作展望

在后疫情时期,乳制品作为营养、健康食品的认知得到进一步加强。居民收入持续增加、消费水平不断提高,将激发消费者对乳制品的旺盛需求,在内需驱动下,乳制品行业在可预见的未来仍存在巨大的增长空间。2020年,国家卫健委发布的《新型冠状病毒感染的肺炎防治营养膳食指导》、国家发改委发布的《关于提供疫情防控重点保障物资具体范围的函》以及中国乳制品工业协会等四家行业协会联合发布的《中国居民奶及奶制品消费指导》等文件中,都将乳制品作为主要的营养食品予以推荐,对居民的合理膳食、对乳及乳制品的日常消费起到宣传教育和指导作用。

2021年年初所发布的《中共中央、国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等重要国家级规划文件中,都将“继续实施奶业振兴行动”、“保障乳制品供给”作为重要的工作部署,为行业的发展提供了良好的政策环境。

2021年是公司制定新战略、开启新征程的元年,公司将以下列重点工作为抓手,为实现三年倍增的目标打好开局之战。

1、新战略。公司将一如既往地打造以“鲜”为核心的差异化竞争能力,并制定面向未来的新发展规划,将升级“鲜战略”为“鲜立方战略”,构建更加立体的战略布局和竞争能力,以谋求更大、更快、更强的立体发展战略。

2、新布局。公司将围绕发展战略要求,不断拓展上下游产业链布局和建设;持续通过存量发展加上并购整合的模式,积极布局新的市场区域;同时,战略性探索和推动新赛道、新品类的发展,加速全国化发展步伐。

3、新产品。公司将持续加大科技创新的投入,持续推出符合消费趋势和极具地域特色的新产品,并大力推动新产品的营销推广和销售占比提升,不断培养新的业务增长引擎。

4、新营销。公司将创新营销模式和营销方法,结合新媒体和新场景的迭代变化,积极与目标消费者建立互动和连接。同时,大力拓展新零售和电商等新渠道,加速本地生活平台和私域流量会员运营平台的建设和推广,推动新营销转型升级。

5、新数智。数字化转型和智慧化运营是公司的重要战略之一,公司将持续推动智慧牧场、智慧工厂、智慧营销、智慧管理的建设、迭代、升级,提升全产业链的质量和效率,逐步构建从牧场到用户的数字链条和运营体系,增进与用户的链

接、反馈、互动。

6、新组织。通过推动组织变革和人才聚合,建设适应不断变化的新的生态型组织模式,围绕战略、技术、用户,不断提升组织的学习能力、变革能力,实现组织的生态发展,从而适配更快的战略发展速度。

7、新责任。新责任是新希望文化“五新”理念的重要组成部分,在新的历史时期、新的发展阶段,公司将始终牢记初心,扎根实业,笃定坚守品质安全,努力践行企业社会责任,做一家有使命、有愿景、有文化、有责任、有担当的企业。

公司坚定看好乳制品赛道,坚信乳制品发展的新黄金十年正在启航。这是最好的时代,也是属于奋斗者的时代,奋斗的征程上永远充满机遇。公司将秉承“鲜活营养,让生活更美好”的使命,巩固坚定的战略定力,从科技、创新、组织、文化各方面打造公司的核心竞争力,抓住机遇快速成长,持续打造成为受用户青睐、受投资人信赖的公众公司。

(二)公司发展所面临的风险及应对

1、市场竞争加剧的风险及应对

消费升级为乳制品行业迎来了良好的发展机遇,市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道,品质高、有特色的乳制品越来越受到广大消费者的喜爱。同时,消费者对产品的品质有了更高的要求,对不同品牌属性的认同有了更多的分化,流行时尚也处于不断变化之中。各乳企在面对消费群体年轻化、需求多样化方面,加大了产品创新、营销推广的力度,市场竞争更趋激烈。近年国内乳制品行业的发展呈现集中趋势,行业头部企业市场份额占比上升,挤压中小企业的市场空间。如果缺乏有效的经营举措,则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。公司主要通过建立质量安全、供应稳定的奶源基地,坚持“鲜战略”不动摇,坚持差异化的经营模式,坚持创新驱动,不断强化自身品牌优势,增强核心竞争能力,提升产品的市场推广力度,扩大市场占有率。

2、产品质量控制的风险及应对

公司生产的产品属于日常消费品,直接面对终端消费者,产品质量和食品安全状况直接关系着普通消费者的个人健康。由于公司产品在生产、流通过程中需经历较多中间环节,特别是公司的主要产品低温乳制品更需要全程冷链保存,存在因人员操作疏忽、不能有效控制供应商行为等导致的产品质量风险。

作为一家专业的乳制品研发、生产及销售企业,公司多年来在产品质量管理方面已经积累了大量成熟的经验,长期以来,坚持“质量高于一切”的方针,遵循“质量三让步”原则,未出现过重大食品安全责任事故。公司建立健全了行业内先进成熟的产品质量控制体系,坚持从牧场原奶端到消费终端的全程质量监控,并配有先进、齐全的检验检测设备设施,拥有一批经验丰富的质量控制人员,建立了成熟及完善的质量控制体系并覆盖到供应商、经销商、终端店等合作伙伴,确保为消费者提供安全的高品质产品。

3、环保风险及应对

公司系乳制品及含乳饮料加工生产企业,属于国家环保部规定的重污染行业。公司的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物,如果处理不当会污染环境,对当地居民的生活带来不良影响;若公司员工未严格执行公司的管理制度,导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准,可能导致公司被环保部门处罚甚至停产。因此公司存在环保风险。

公司高度重视环保工作,既是满足国家法律法规的要求,也是一家负责任企业应积极主动承担的社会责任。公司防治污染设施建设均符合环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”要求,各控股子公司均按属地环保部门要求安装环境监测系统或设施,并与属地环保部门联网,实现环保部门对企业排污数据的实时监控。公司建立了完善的安全生产管理制度、重大突发环境事件应急机制,并通过采用先进的污染物处理技术,保证公司污染物的排放达到了有关环保部门规定的标准。

4、税收优惠政策变化的风险及应对

根据国家相关规定,公司从事农牧业活动销售的自产农产品收入免征增值税,公司从事生产、销售巴氏杀菌乳、超高温灭菌乳等农产品初加工所得免征企业所得税;公司从事农、林、牧、渔业项目所得享受减免征收企业所得税。在中国西部地区成立的四川乳业、新华西乳业、昆明雪兰、七彩云、云南蝶泉、昆明海子、西昌三牧、夏进乳业均享受国家关于深入实施西部大开发战略的有关规定,于2011年1月1日至2030年12月31日期间内的所得按照15%的税率征收企业所得税。公司附属子公司杭州销售、天香连锁和昆明海子根据规定属于小微企业,2020年其所得年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按

50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。公司附属子公司河北天香根据有关规定属于经认定的高新技术企业,在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。未来,如果国家有关的税收优惠政策发生变化,或是相关公司不再符合相关税收优惠政策要求,公司的经营业绩可能因此而受到不利影响。通过坚持“鲜战略”不动摇,持续提升公司核心竞争力,提高产品的市场占有率,保证公司业务稳定增长,通过规模和效益的增长,降低税收优惠政策变化对公司业绩的影响。

5、净资产收益率下降的风险及应对

公司首次公开发行股票以及公开发行A股可转换公司债券募集资金后,未来可转换债券转股以后,公司净资产将有较大幅度增加。由于公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,不能立即产生收入和效益,同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力,存在净资产收益率下降的风险。

通过加强对募集资金投资项目的管理,确保项目按期完成并达到预期收益;通过坚持差异化的竞争模式和发展模式,在扩大公司营收规模的同时稳定公司的净资产收益率水平。

6、疫情及自然灾害的风险及应对

动物疫病是畜牧业发展中面临的主要风险,公司养殖的奶牛亦将面临动物疫病风险,主要体现在:一是疫病的发生会直接影响到奶源的供应,进而使得公司产量降低与产品价格下降;二是疫病的大规模发生与流行,易影响消费者心理,导致市场需求萎缩;三是一些具有危害人民群众公共卫生安全的传染性疫情爆发后,政府为防控疫情扩散,会采取封锁交通等措施,这些防疫举措会严重阻碍产品的运输以及务工人员返岗,对公司生产经营造成很大影响。此外,传染性疫情爆发会使得多数餐饮企业停业,部分农产品市场关停,消费者外出购物活动减少,导致相关需求与消费下降。

2020年初蔓延的新冠病毒肺炎疫情给各行各业带来了不同程度的影响。受疫情的影响,公司部分销售网点关闭、小区封闭、学校延期开学等对公司收入和产品动销带来了一定的负面影响。此外,新冠疫情也给中国牲畜养殖产业链的抗风险能力带来了严峻挑战。封村断路、延迟复工等防疫措施导致养殖生产活动难以正常开展。自然灾害风险方面,气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业经营和发展带来不利影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害可能造成生产设施或设备的重大损坏,自然灾害和极端气候也会推动部分原料价格上涨。

在面对动物疫情方面,公司养殖基地所规划建设的养殖场,系规范化、标准化的养殖场,配备了专业的养殖技术人员,采取了严格的防疫措施,能够很好的防范和控制疫病的发生。通过多年的摸索和积累,公司也总结出了一些应对重大疫情的经验和措施,在面对新冠病毒肺炎疫情等以封锁、隔离为主要防疫措施的疫情时,公司采取了一套行之有效的措施快速降低疫情对企业的冲击和影响:首先,快速响应,公司第一时间成立总部及各级经营单元疫情防控领导或督导小组,负责组织、指导及支持全公司疫情防控工作,制定并执行各项防控制度,统筹开展应急处置。其次,根据不同地区疫情防控要求,在以防控大局为重的前提和做好防护的基础上,积极沟通各级政府,协调乳制品物资运输,办理车辆通行证,落实各级政府出台的绿色通道政策。第三,通过全区域统筹做好原奶的采购与生产供应,快速有序安排员工复工复产,助力国家生活物资保供,加大商超渠道与线上渠道销售,化危为机加快渠道升级与产业转型。第四,结合公司产业实际,编写疫情防控手册,发布员工防控隔离技术指导意见与疫情下工程管控指导意见等文件,针对不同区域情况,有针对性地做好防疫安排。第五,通过财务共享、业务数字化信息化相关平台开展远程办公,及时处理生产经营中所面临的各种情况。

在自然灾害的应对措施方面,虽然公司无法排除下属企业所在地区遭受重大自然灾害的可能性,但是公司各项业务布局在国内外较为广泛的现状保证了特定区域发生自然灾害时,不会对公司整体业务产生重大影响。同时,公司能够利用集中优势,并在政府的大力支持下,及时有效地调配资金、原材料、设备、人员以及其他物资等尽快恢复生产,减少自然灾害所造成的损失。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引
2020年01月16日公司会议室实地调研机构瑞银证券有限公司:彭燕燕、陈阳、苏洺辉、潘人怡;新加坡政府投资公司:汪佑欣;淡马锡控股:常于亮;Zuellig holdings:Men Zuellig;University of Washington Investment Management Company: Kay Huang;Artisan Partners: Stephen C.Chan;The Pacific Capital L.P.:叶润;碧云资本管理有限公司:干迎;瑞士宝盛银行:黄秋龙;University System of Maryland Foundation,Inc.:Sharcus Steen; 高盛资产管理(香港)有限公司:关少平;Thornburg Investment Management:王磊公司基本情况,公司战略,行业发展态势巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年01月20日
2020年02月04日公司电话沟通机构长江养老、国寿养老、博时基金、嘉实基金、平安资管、鹏华基金、人保资产、中银基金、国泰基金、广发基金等公司基本情况、发展战略及疫情影响巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年04月28日,《2020年第一季度报告》
2020年02月06日公司电话沟通机构华宝基金 、国寿安保 、汇添富、泓德基金、红塔红土基金、国开泰富基金等公司基本情况、发展战略及疫情影响巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年04月28日,《2020年第一季度报告》
2020年02月15日公司电话沟通机构天风证券、国投瑞银基金管理有限公司、拾贝投资管理有限公司、LYGH Capital、北京润晖资产管理有限公司公司基本情况、发展战略及疫情影响巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年04月28日,《2020年第一季度报告》
2020年02月16日公司电话沟通机构长城证券公司基本情况、发展战略及疫情影响巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年04月28日,《2020年第一季度报告》
2020年02月21日公司电话沟通机构中海基金、华宝基金、长信基金、嘉实基金、国泰基金等公司基本情况、发展战略及疫情影响巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年04月28日,《2020年第一季度报告》
2020年02月22日公司电话沟通机构国盛食品、中科沃土、华夏基金、泓澄投资等公司基本情况、发展战略及疫情影响巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年04月28日,《2020年第一季度报告》
2020年05月27日公司会议室实地调研机构光大证券:张喆;华夏基金:郑博宏、刘文成、崔良旭、王世佳;公司基本情况,并购整合举措,公司战略巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年06月01日
接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引
2020年05月28日公司会议室实地调研机构平安资管:邢振、童飞;国泰基金:郑有为;博时基金:郭康斌、冯士祯;国盛证券:符蓉公司基本情况,公司战略,奶源布局,行业发展态势巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年06月01日
2020年06月29日公司会议室实地调研机构国金证券:刘宸倩、贾淑靖;东方资产管理:陈太中;兴全基金:王志强;农银基金:杨宇熙;交银康联保险:陈建新、郭昊;宝盈基金:张若伦;青榕资产:陈磐;同犇投资:刘慧萍、杜塞骥;旭松投资:邓安迪;国海自营:张燕;凯丰投资:贺琪、范慧华;兴证自营:冯一雪;行业竞争格局,公司核心壁垒,行业发展态势巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年07月03日
2020年07月01日公司会议室实地调研机构安中投资:王燕;弘毅远方:王兴伟;华泰资管:冯萧;兴业证券:林佳雯、谢卓;财通自营:毕晓静;华泰保兴:田荣;华安基金:李晓峥;西部证券:陈青青;广发证券:王文丹;公司战略,行业发展态势,奶源布局巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年07月03日
2020年09月08日公司会议室实地调研机构中金公司:景仕琦;东方资管:李竞、王焯、王延飞、李响、周杨公司战略,产品布局,行业发展趋势巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年09月10日
2020年09月18日新希望皇冠假日酒店会议室实地调研机构易方达:萧楠、包正钰、牛艺杰、张璐婷并购整合举措,公司历史沿革,行业竞争格局巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年09月26日
2020年09月22日新华西乳业公司会议室实地调研机构华夏基金:季新星、何竞舟;国盛证券:符蓉、王梓乔渠道建设,产品优势,奶源布局巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年09月26日
2020年09月23日公司会议室实地调研机构嘉实基金:汤舒婷低温战略,行业发展巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告日期:2020年09月26日

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2020年6月16日召开2019年度股东大会,审议通过了公司2019年度利润分配方案:公司以总股本853,710,666股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),分红总额51,222,639.96元。独立董事发表了同意的独立意见,中小投资者在2019年度股东大会以现场投票与网络投票方式同意了上述分配方案。

根据公司股东大会决议,该次分红方案已于报告期内实施完毕。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

(1)2020年度利润分配预案

公司拟以总股本853,710,666股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),分红总额59,759,746.62元。不送红股,不以资本公积转增股本。

(2)2019年度利润分配方案

公司以现有总股本853,710,666股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),分红总额51,222,639.96元。不送红股,不以资本公积转增股本。

(3)2018年度利润分配方案

公司以分配预案公告时的总股本853,710,666股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),分红总额51,222,639.96元。不送红股,不以资本公积转增股本。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2020年59,759,746.62270,984,027.4422.05%0.000.00%59,759,746.6222.05%
2019年51,222,639.96243,732,630.1321.02%0.000.00%51,222,639.9621.02%
2018年51,222,639.96242,732,992.5821.10%0.000.00%51,222,639.9621.10%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(元)(含税)0.7
分配预案的股本基数(股)853,710,666.00
现金分红金额(元)(含税)59,759,746.62
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)0.00
现金分红总额(含其他方式)(元)59,759,746.62
可分配利润(元)263,665,710.31
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2020年度利润分配预案:以公司总股本853,710,666股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),不送红股,不以资本公积转增股本,若公司总股本发生变动,将按照每股分配现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。本利润分配预案需提交2020年年度股东大会审议。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺不适用
资产重组时所作承诺实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士对拟支付现金购买寰美乳业股东所持有的寰美乳业60%股权交易的原则性意见和原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前无通过集中竞价或大宗交易减持本人持有或控制的上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。如违反上述声明和承诺,本人承诺承担相应的法律责任。2020年05月05日自签署承诺之日起已于2020年7月30日履行完毕
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股份减持计划
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士关于避免同业竞争的承诺本次重组前,本人未直接或间接以任何形式控制任何与上市公司、寰美乳业在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织。就避免未来同业竞争事宜,本人进一步承诺:本次重组完成后,在作为上市公司实际控制人或实际控制人的一致行动人期间,本人及本人控制的(包括将来控制的)任何经济实体、机构、经济组织均不会在相同国家或地区参与任何和上市公司、寰美乳业构成竞争的业务和活动。本人保证不会利用上市公司实际控制人或实际控制人的一致行动人地位损害上市公司及其股东(特别是中小股东)、寰美乳业的合法权益。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给上市公司、寰美乳业造成的直接经济损失。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士关于规范和减少关联交易的承诺在本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司不必要的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿的市场化定价原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士关于保证上市公司独立性的承诺本次重组前,上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业(如有)完全分开,上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后,作为上市公司实际控制人,本人保证本人控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性,本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺①本人将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。②本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。③若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
控股股东Universal Dairy关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺①本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。②本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。③若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
公司或者投资者的补偿责任。
控股股东Universal Dairy关于保证上市公司独立性的承诺本次重组前,上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业(如有)完全分开,上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后,作为上市公司控股股东,本公司保证本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性,本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
控股股东Universal Dairy关于规范和减少关联交易的承诺在本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司不必要的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿的市场化定价原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程》等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形,本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
控股股东Universal Dairy关于避免同业竞争的承诺本次重组前,本公司未直接或间接以任何形式控制任何与上市公司、寰美乳业在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织,本公司与上市公司、寰美乳业之间也不存在同业竞争。就避免未来同业竞争事宜,本公司进一步承诺:本次重组完成后,在作为上市公司控股股东期间,本公司及本公司控制的(包括将来控制的)任何经济实体、机构、经济组织均不会在相同国家或地区参与任何和上市公司、寰美乳业构成竞争的业务和活动。本公司保证不会利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东(特别是中小股东)、寰美乳业的合法权益。如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给上市公司、寰美乳业造成的直接经济损失。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
控股股东Universal Dairy、股东新希望投资集团对拟支付现金购买寰美乳业股东所持有的寰美乳业60%股权交易的原则性意见和股份减持计划原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前无通过集中竞价或大宗交易减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。2020年05月05日自签署承诺之日起已于2020年7月30日履行完毕
全体董事、监事及高级管关于所提供信息真实、准确、完整的说①本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
理人员明与承诺真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。②本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。③本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体董事、监事及高级管理人员关于本次重大资产重组的说明①在本次重组期间,本人已经对知悉的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务,本人没有利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。②在本次重组期间,本人已履行诚实守信、勤勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任。③在本次重组期间,本人没有损害公司及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形,本人自愿承担相关的法律责任。2020年05月05日自签署承诺之日起已于2020年7月30日履行完毕
全体董事、监事及高级管理人员关于无股份减持计划的承诺本人未直接持有上市公司股票;如本人直接持有上市公司股票的,自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间,本人无任何减持所直接持有的上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人直接增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。2020年05月05日自签署承诺之日起已于2020年7月30日履行完毕
全体董事、监事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;②本人承诺对职务消费行为进行约束;③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑤若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;⑥自本承诺出具日至公司本次资2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司董事席刚先生、朱川先生、高级管理人员褚雅楠女士关于提供信息真实、准确和完整的声明①本人已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本人保证《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。②在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士关于提供信息真实、准确和完整的声明①本人已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。②在参与本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
控股股东Universal Dairy关于提供信息真实、准确和完整的声明①本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。②在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
公司关于提供信息真实、准确和完整的声明①本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。②在参与本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。2020年05月05日自签署承诺之日起正常履行
首次公开发行或再融资时所作承诺控股股东Universal Dairy关于股份锁定事项的承诺自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。2017年09月13日自公司股票上市之日起正常履行
股东新希望投资集团关于股份锁定事项的承诺自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。2018年03月12日自公司股票上市之日起正常履行
股东新之望关于股份锁定事项的承诺以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。2018年03月12日自公司股票上市之日起已于2020年2月3日履行完毕
股东DailyDairy,Limited关于股份锁定事项的承诺以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司20,228,545股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。2017年09月13日自公司股票上市之日起已于2020年5月6日履行完毕
股东菏泽惠风关于股份锁定事项的承诺以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司11,180,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的2017年09月13日自公司股票上市之日起已于2020年5月6日履行完毕
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股份,也不由公司回购该部分股份。
股东金色衣谷关于股份锁定事项的承诺以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司3,870,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限,不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。2017年09月13日自公司股票上市之日起已于2020年5月6日履行完毕
公司董事、监事、高级管理人员席刚先生、Liu Chang女士、朱川先生、曹丽琴女士、林永裕先生、李红梅女士及公司前任高级管理人员邓中富先生、李小鹏先生关于股份锁定事项的承诺在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%,董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持公司的股份;在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员,其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。2017年09月13日自公司股票上市之日起正常履行(前任高级管理人员邓中富先生、李小鹏先生已于2020年6月16日履行完毕)
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士、控股股东Universal Dairy关于股东持股及减持意向的承诺在锁定期满后,为继续支持公司发展及回报股东,原则上将继续持有公司股份;确有其他投资需求或急需资金周转,且采取其他渠道融资较难解决,确实需要减持公司股份时,在符合相关规定及承诺的前提下,将综合考虑二级市场股价的表现,减持所持有的部分公司股份;减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行;将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后,在减持时将提前三个交易日履行公告义务;如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划,减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定,并按照相关规定披露减持进展情况;若发生需向公司或投资者赔偿,且必须减持股份以进行赔偿的情形,2017年09月13日自公司股票上市之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺;违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴发行人,并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
股东新希望投资集团关于股东持股及减持意向的承诺在锁定期满后,为继续支持公司发展及回报股东,原则上将继续持有公司股份;确有其他投资需求或急需资金周转,且采取其他渠道融资较难解决,确实需要减持公司股份时,在符合相关规定及承诺的前提下,将综合考虑二级市场股价的表现,减持所持有的部分公司股份;减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行;将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后,在减持时将提前三个交易日履行公告义务;如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划,减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定,并按照相关规定披露减持进展情况;若发生需向公司或投资者赔偿,且必须减持股份以进行赔偿的情形,在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺;违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴发行人,并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。2018年03月12日自公司股票上市之日起正常履行
股东新之望关于股东持股及减持意向的承诺锁定期满后,若拟减持所持公司的股份,在符合相关规定及承诺的前提下,将综合考虑二级市场的股价表现,实施减持行为;减持时,减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行;将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整);公司上市后,在减持时将提前三个交易日履行公告义务;如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划,减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定,并按照相关规定披露减持进展情况;若发生需向公司或投资者赔偿,且必须减持股份以进行赔偿的情形,在该等情况下2018年03月12日自公司股票上市之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
发生的减持行为无需遵守本减持承诺;违反作出的公开承诺减持公司股票的,将减持所得收益上缴发行人,并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
公司关于稳定股价措施的承诺①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在15日内召开董事会会议审议公司回购股票事项,并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项,股东大会对公司回购股票事项作出决议时,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。②公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。③在满足法定条件的前提下,公司将在股东大会决议作出之日起60日内,依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限,启动实施回购股票,回购股票的价格不得超过最近一期经审计的每股净资产。若股价稳定方案实施前本公司股价连续5个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产的,可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后,若出现下列情形之一时,则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕,公司将终止回购股票:a.公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;b.继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件;c.继续增持股票将导致控股股东、董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。④公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的2%,单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的5%。⑤公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。2018年03月12日自公司股票上市之日起正常履行
公司董事、高级管理人员Liu Chang女士、席刚先生、朱川先生、曹丽琴女士、林永裕先生、张帅先生、郑世锋先生、褚雅楠女士关于稳定股价措施的承诺①在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后,仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后90日内增持公司股票,增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的10%,单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的30%。增持期间及法定期间内不减持。②出现下列情形之一时,董事和高级管理人员将终止增持公司股票:a.公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;b.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;c.继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。③在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时,公司将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。2018年03月12日自公司股票上市之日起(张帅先生自2020年10月27日起)正常履行
控股股东Universal关于稳定股价措施的承①公司未实施股票回购计划:在达到触发启动股价稳定措施条件,公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,2018年03月12自公司股票上市之正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
Dairy且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。②公司已实施股票回购计划:公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。③在履行相应的公告等义务后,在满足法定条件的前提下,控股股东将在增持公司股票方案公告之日起60日内,依照方案中所规定的价格区间、期限,启动实施增持公司股票,增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,增持股票累计不超过公司总股本的5%,增持期间及法定期间内不减持。④公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。出现下列情形之一时,控股股东将终止实施增持公司股票方案:a.公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;b.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;c.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。日起
公司关于上市申报文件真实性及赔偿的承诺①本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。②若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,依法于60日内及时启动股票回购程序,回购首次公开发行的全部新股。若公司股票有送股、资本公积转增股本等事项的,回购数量将进行相应调整。③本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院认定本公司存在上述事实之日起的2个交易日内公告,并在前述违法违规情形之日起的10个交易日内根据相关法律、行政法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案(如需)后启动股份回购程序,本公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准\核准\备案(如需)后3个月内完成回购。回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息与回购公告日前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。④若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。
控股股东Universal Dairy关于上市申报文件真实性及赔偿的承诺①公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,控股股东对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。②若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士关于申报文件真实性及赔偿的承诺①公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且其对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。②若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
全体董事、监事及高级管理人员关于上市申报文件真实性及赔偿的承诺①公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。②若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议,将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士关于填补被摊薄即期回报的承诺①本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。②本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。③本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
施能够得到切实履行。④如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。⑤本人作为公司实际控制人期间,上述承诺持续有效。
控股股东Universal Dairy关于填补被摊薄即期回报的承诺①本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。②本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。③本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。④如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担相应补偿责任。⑤本公司作为公司控股股东期间,上述承诺持续有效。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺①本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束;本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;若公司未来实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。②本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。③本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。④如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。⑤本人作为公司董事/高级管理人员期间,上述承诺持续有效。2017年09月13日自签署承诺之日起(张帅先生自2020年10月27日起)正常履行
实际控制关于避免同①截至本承诺出具之日,本公司/本人未直接或间接以任何形式控制2017年自签署承正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
人刘永好先生、Liu Chang女士,控股股东Universal Dairy、股东新希望投资集团、股东新之望业竞争的承诺任何与发行人在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机构或经济组织。②自本承诺出具之日起,本公司/本人控制的(包括将来控制的)任何经济实体、机构、经济组织均不会在相同国家或地区参与任何和发行人构成竞争的业务或活动。③本公司/本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人/主要股东地位损害发行人及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。④如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司/本人承担因此给发行人造成的直接经济损失。⑤本承诺自本公司/本人出具之日起生效,在发行人上市且本公司/本人合计持有发行人5%以上股份期间持续有效,一经做出即为不可撤销。09月13日诺之日起
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士,控股股东Universal Dairy关于减少关联交易的承诺①本公司/本人、本公司/本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。②在进行确属必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作,签署关联交易协议,并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。③本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人,保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定,在审议涉及与发行人的关联交易事项时,切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序;严格遵守发行人关联交易的决策制度,确保不损害发行人和其他股东的合法利益;保证不利用在发行人的地位和影响,通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。④本公司/本人将促使本公司/本人控制的企业遵守上述承诺,如本公司/本人或本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害,本公司/本人将依法赔偿由此给发行人造成的实际经济损失。⑤在作为发行人控股股东/实际控制人期间,上述承诺持续有效且不可撤销。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
公司关于未履行承诺时的约束措施的承诺①公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若公司非因不可抗力等本公司无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:a.应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。b.公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。c.积极提供补救方案提交公司股东大会审议,以避免或减少对投资者造成损失,如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将积极采取措施依法向投资者承担赔偿责任。d.对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。④对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定预案2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
的相关承诺。⑤若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。
控股股东Universal Dairy关于未履行承诺时的约束措施的承诺①将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:a.应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。b.将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。d.因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣控股股东应得的现金分红,同时不得转让其直接及间接持有的公司股份,直至控股股东将违规收益足额交付公司为止。③如因不可抗力等自身无法控制的原因导致控股股东未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,其将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士关于未履行承诺时的约束措施的承诺①本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若本人非因不可抗力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:a.公司应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。b.本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。d.因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红,同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止。③如因不可抗力等自身无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
公司全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺①本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若本人非因不可抗力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:a.公司应在未履行承诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。b.本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或2017年09月13日自签署承诺之日起(张帅先生自2020年10月27日起)正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
者其他投资者依法承担赔偿责任。d.因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红(如有)及30%的薪酬(如有),直至本人将违规收益足额交付公司为止。e.若本人未履行承诺,公司可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。③如因不可抗力等本人无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。
公司关于公司首次公开发行股票并上市过程中所作各项承诺的承诺①公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若公司非因不可抗力等本人无法控制的原因未能完成、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:a.应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。b.公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。c.积极提供补救方案提交公司股东大会审议,以避免或减少对投资者造成损失,如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,公司将积极采取措施依法向投资者承担赔偿责任。d.对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③公司将在定期报告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。④对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定预案的相关承诺。⑤若相关责任主体因未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查,或受到相关处罚,公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
控股股东Universal Dairy、股东新希望投资集团、股东新之望、股东DailyDairy,Limited、股东菏泽惠风、股东金色衣谷关于公司首次公开发行股票并上市过程中所作各项承诺的承诺①本公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若本公司非因不可抗力等本公司无法控制的原因未能完成、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:a.公司应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。b.本公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,本公司将向公司或者其他投资者承担赔偿责任。d.因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本公司应得的现金分红,同时不得转让本公司直接及间接持有的公司股份,直至本公司将违规收益足额交付公司为止。③如因不可抗力等自身无法控制的原因导致本公司未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,本公司将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
原因。
公司全体董事、监事及高级管理人员关于公司首次公开发行股票并上市过程中所作各项承诺的承诺①本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若本人非因不可抗力等本人无法控制的原因未能完成、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:a.公司应在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。b.本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉,并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者承担赔偿责任。d.因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本人应得的现金分红,同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份,直至本人将违规收益足额交付公司为止。③如因不可抗力等自身无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。2017年09月13日自签署承诺之日起正常履行
股权激励承诺公司董事、高级管理人员席刚先生、朱川先生、张帅先生、郑世锋先生、褚雅楠女士2020年限制性股票激励计划激励对象承诺函①截至本承诺出具之日,本人不存在下列情形:a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;e.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;f.存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;g.在任职期内,存在挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或因严重失职、渎职行为造成公司重大损失的行为,或者其他严重损害公司、投资者合法权益和社会公共利益的行为;h.同时参加两家或以上上市公司的员工激励计划;i.为他人代持权益的情况;j.为单独或合计持有新希望乳业5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;k.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;l.中国证监会认定的不符合激励对象资格的其他情形;m.本人不存在知悉本次激励计划事项后买卖股票的行为,不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的知悉或泄露内幕信息而买卖本公司股票不得成为激励对象的情形。②本人自愿成为新希望乳业本次激励计划的激励对象,本人已充分理解并知悉《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中的全部规定,并承诺严格遵守《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中的全部规定及履行激励对象的全部义务。③本人严格遵守《证券法》规定,不存在违反该规定将本人所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的情形。本人严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,不从事利用本次激励计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。④本人参与本次2020年12月22日自签署承诺之日起正常履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
激励计划的资金来源为本人的自筹资金,不存在向公司、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、其他高级管理人员及其近亲属借款或要求其为本人自筹资金提供担保或资助的情形。⑤本人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事 、其他高级管理人员及其近亲属之间不存在《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的情形,本人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事 、其他高级管理人员及其近亲属之间也不存在其他关联关系。⑥本人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事 、其他高级管理人员及其近亲属之间不存在一致行动关系,亦未对公司董事会、监事会、股东大会会议表决、决策、公司经营管理等作出任何特殊利益安排或约定。⑦本人承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,本人将由本次激励计划计划所获得的全部利益返还公司。
其他对公司中小股东所作承诺公司关于发行前滚存利润分配方案的承诺经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,公司本次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。2017年05月18日长期有效正常履行
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司自2020年度起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规定:

- 《企业会计准则第14号——收入(修订)》(“新收入准则”)- 《企业会计准则解释第13号》(财会[2019]21号)(“解释第13号”)- 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10号)

(1)新收入准则

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(以下统称为“原收入准则”)。

在原收入准则下,本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认,即:商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,收入的金额及相关成本能够可靠计量,相关的经济利益很可能流入本公司,本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

采用新收入准则对本公司会计政策的具体影响如下:

- 对于附有销售退回条款的乳制品商品销售,在原收入准则下,本公司根据以往经验合理估计退货的可能性,再根据预计退还金额调减收入和相应的成本,同时将其差额确认为与退货相关的负债。在新收入准则下,本公司就预期退还金额确认为与退货相关的负债,并将预期退回的产品单独确认为一项退货权资产。

本公司首次执行新收入准则对本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额未产生重大影响,未对比较财务报表数据进行调整。

执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下:

采用变更后会计政策增加 / (减少) 报表项目金额
本公司母公司
负债:
预收款项-117,266,481.96
合同负债105,152,871.20
应交税费12,113,610.76

本公司将向客户转让商品之前已收到的合同对价或已经取得的无条件收取合同对价权利的款项由预收款项调整至合同负债,并将涉及增值税的调整至应交税费。

采用变更后会计政策编制的自2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目,与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比,受影响项目的增减情况如下:

会计政策变更对自2020年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析:

采用变更后会计政策增加 / (减少) 当期报表项目金额
本公司母公司
营业成本451,134,968.10
销售费用-451,134,968.10

本公司将控制权转移给客户之前发生的运输费用作为合同履约成本,由销售费用调整至营业成本。会计政策变更对2020年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响分析:

采用变更后会计政策增加 / (减少) 报表项目金额
本公司母公司
负债:
预收款项-190,468,131.21
合同负债171,284,290.66
应交税费19,183,840.55

采用变更后会计政策编制的截至2020年12月31日止12个月期间合并现金流量表及母公司现金流量表各项目,与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比不受影响。

(2)解释第13号

解释第13号修订了业务构成的三个要素,细化了业务的判断条件,对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时,引入了“集中度测试”的选择。

此外,解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的联营企业,以及对企业实施共同控制的投资方的其他联营企业等。

解释第13号自2020年1月1日起施行,本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

(3)财会[2020]10号

财会[2020]10号对于满足一定条件的,由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法,则不需要评估是否发生租赁变更,也不需要重新评估租赁分类。

财会[2020]10号自2020年6月24日起施行,可以对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行调整,采用上述规定未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

(1)本年发生的非同一控制下企业合并

股权取得时点股权取得成本股权取得 比例股权 取得方式购买日购买日的 确定依据自购买日至2020年12月31日被购买方
收入净利润净现金流出
寰美乳业2020年7月1日1,521,640,480.00100%股权受让2020年7月1日实际控制权转移786,247,223.7936,283,675.07204,236,850.70
综合牧业2020年7月1日189,359,520.0098.80%股权受让2020年7月1日实际控制权转移67,444,381.9415,342,023.8371,086,309.26
新澳乳业2020年7月1日78,173,827.0055%股权受让2020年7月1日实际控制权转移119,975,661.596,038,791.62233,816.43
新澳牧业2020年7月1日22,870,349.0055%股权受让2020年7月1日实际控制权转移1,456,310.701,004,452.44337.37

(1)寰美乳业是于2007年在宁夏回族自治区成立的公司,总部位于宁夏回族自治区银川市,主要从事乳制品、食品及饮料的研制开发、销售,主要产品为常温和低温的乳制品等。在被合并之前,寰美乳业由银川新华百货商店股份有限公司(已更名为“银川新华百货商业集团股份有限公司”)、物美科技、上达投资和永峰管理共同投资设立。

(2)综合牧业是于2011年在宁夏回族自治区成立的公司,主要从事奶牛养殖。在被合并之前,综合牧业由寰美乳业控制。

(3)新澳乳业是于2019年在福建成立的公司,主要从事乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发;乳制品(含婴幼儿配方奶粉)零售等。在被合并之前,实际控制人为叶松景。

(4)新澳牧业是于2019年在福建成立的公司,主要从事奶牛养殖。在被合并之前,实际控制人为叶松景。

(2)合并成本及商誉

合并成本寰美乳业综合牧业新澳乳业新澳牧业
现金1,521,640,480.00189,359,520.0068,082,070.7319,917,929.27
或有对价 (注)--10,091,756.272,952,419.73
合并成本合计1,521,640,480.00189,359,520.0078,173,827.0022,870,349.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额764,684,995.28114,956,193.5241,191,973.0012,051,026.00
商誉756,955,484.7274,403,326.4836,981,854.0010,819,323.00

根据收购协议,本次收购对价将由新澳牧业及新澳乳业未来三年的盈利水平予以最终确认。本公司根据新澳牧业及新澳乳业未来年底财务预算金额确认本次收购对价为人民币1.01亿元,其中8,800万元为基准价格,剩余款项为新澳乳业及新澳牧业未来三年的预测净利润确定的或有收购对价。该收购对价将在三年内支付,其中人民币2,173万已于2020年支付。

2、 同一控制下企业合并

2020年度本公司未发生同一控制下企业合并。

3、处置子公司

(1)单次处置对子公司投资即丧失控制权

单位名称股权处置 价款股权处置 比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权 之日剩余 股权的比例丧失控制权 之日剩余股权 的账面价值丧失控制权 之日剩余股权 的公允价值按照公允价值 重新计量剩余 股权产生的损失与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
蓝海乳业-66%少数股东增资2020年7月1日丧失实际控制权1,337,393.8634%2,242,073.642,242,073.64--

4、其它原因的合并范围变动

2020年度设立了成都鲜商贸、昆明鲜连锁、广东乳业。2020年度注销奶牛繁育。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)153
境内会计师事务所审计服务的连续年限5
境内会计师事务所注册会计师姓名王婷、高松
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限王婷5年,高松1年

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司因收购寰美乳业100%股权的重大资产重组事项以及公司A股可转换公司债券的发行与上市事项,聘请中信证券股份有限公司为公司重大资产重组的财务顾问及公司可转债发行与上市的保荐机构,共支付财务顾问费及承销保荐费718万元。

十、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
某供应商与安徽白帝货物买卖诉讼287.21二审已宣判,终审判决安徽白帝支付货款86.33万元对公司生产经营和本期财务状况无重大不利影响。执行完毕
某供应商与新华西乳业货物买卖诉讼106.41新华西乳业胜诉,判决某供应商向新华西乳业支付赔偿款106.41万元,已下达执行裁定书对公司生产经营和本期财务状况无重大不利影响。终结执行程序
某工程建筑商与综合牧业工程劳务诉讼383.962019年5月17日一审判决综合牧业应向某工程建筑商支付工程款及利息共计人民币383.96万元以及相关的案件受理费及鉴定费等合计人民币396.71万元。本公司已将该款项计入预计负债。同时,综合牧业已提起上诉,截至本年度报告披露之日止,案件仍在审理中。本公司已将该款项计入预计负债,对公司生产经营和本期财务状况无重大不利影响。审理中

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
河北天香其他未设置危险废物识别标志其他罚款2.5万元
夏进乳业其他一般高处坠落事故行政处罚其他罚款4.9万元

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

河北天香已经按照有关规定设置了危险物识别标志并缴纳了罚款,经保定市生态环境局满城区分局2020年5月21日出具证明,确认该违法行为不属于重大违法违规情形。

夏进乳业已经缴纳了罚款,并采取如下整改措施:1、加强、完善工程技术防坠措施。通过在装车大棚顶部按车位设置安装生命线(水平钢丝绳)、防坠器,制作配置登高移动梯台,加强作业人员配置保险带、安全帽、荧光服等检查,从技术上防范安全事故;2、进一步完善安全管理措施。修订完善专项管理规定,加强对承包商的管理,与中国邮政速递物流股份有限公司宁夏物流运营分公司签订了专门的安全管理协议,落实安全生产责任制,强化作业人员安全教育培训,加强安全风险辨识及隐患排查治理,保障安全作业。经宁夏吴忠金积工业园区管委会应急管理和生态环境局2021年3月17日出具的证明,确认该违法行为不属于重大违法违规情形。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

(一)2020年12月16日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日,公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

(二)2020年12月16日至2021年1月6日,公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到任何异议,无反馈记录。2021年1月18日,公司监事会出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(三)2021年1月22日,公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年1月23日,公司披露《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(四)2021年2月1日,公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确认股权激励条件已经成就,同意向41名激励对象授予限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立

意见。

上述事项详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
鲜生活冷链及其附属子公司同受最终控制方控制接受劳务接受劳务市场价格472.44元/吨26,904.0059.19%34,000.00账期结算2020年04月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-018)
合计----26,904.00--34,000.00----------
大额销货退回的详细情况
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)报告期内发生的日常关联交易均未超过2020年日常关联交易预计数
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

公司(包括下属全资及控股子公司)存在向其他公司和个人租赁土地、办公楼、仓库、门店等情形。其他公司存在向公司(包括下属全资及控股子公司)租赁仓库、办公楼及车辆情形。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)0.00报告期内对外担保实际发生额合计(A2)0.00
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)0.00报告期末实际对外担保余额合计(A4)0.00
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
GGG2020年09月09日587.242020年08月26日587.24连带责任保证6个月
GGG2020年09月09日587.242020年08月26日587.24连带责任保证12个月
GGG2020年09月09日587.242020年08月26日587.24连带责任保证18个月
GGG2020年09月09日1,174.482020年08月26日1,174.48连带责任保证24个月
GGG2020年09月09日2,936.212020年08月26日2,936.21连带责任保证30个月
GGG2020年09月09日52,851.692020年08月26日52,851.69连带责任保证36个月
GGG2020年09月09日13,049.802020年10月19日13,049.8连带责任保证34个月
西昌三牧483.952020年02月17日483.95连带责任保证12个月
西昌三牧120.002020年02月25日120.00连带责任保证12个月
西昌三牧398.382020年03月13日398.38连带责任保证12个月
西昌三牧128.632020年03月24日128.63连带责任保证12个月
湖南南山3,000.002020年02月28日3,000.00连带责任保证12个月
河北天香4,089.002020年07月04日4,089.00连带责任保证12个月
河北天香735.902020年07月04日735.90连带责任保证12个月
河北天香2,629.242020年07月04日2,629.24连带责任保证12个月
河北天香914.932020年07月04日914.93连带责任保证12个月
河北天香1,630.932020年07月04日1,630.93连带责任保证12个月
安徽白帝4,000.002020年03月04日4,000.00连带责任保证12个月
杭州双峰3,000.002020年07月18日3,000.00连带责任保证12个月
昆明雪兰2,518.362020年03月09日2,518.36连带责任保证12个月
昆明雪兰669.992020年03月11日669.99连带责任保证12个月
昆明雪兰267.302020年03月13日267.30连带责任保证12个月
昆明雪兰569.992020年03月17日569.99连带责任保证12个月
昆明雪兰1,173.912020年03月23日1,173.91连带责任保证12个月
昆明雪兰1,281.372020年03月31日1,281.37连带责任保证12个月
昆明雪兰2,165.132020年04月10日2,165.13连带责任保证12个月
昆明雪兰1,353.972020年04月21日1,353.97连带责任保证12个月
昆明雪兰6,000.002019年11月20日6,000.00连带责任保证12个月
GGG2019年09月06日71,244.962019年09月12日71,244.96连带责任保证12个月
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)300,000.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)161,100.04
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)300,000.00报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)102,904.86
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
综合牧业950.002018年07月13日950.00连带责任保证36个月
综合牧业10.002018年07月13日10.00连带责任保证30个月
综合牧业10.002018年07月13日10.00连带责任保证24个月
综合牧业400.002018年12月14日400.00连带责任保证30个月
综合牧业800.002018年12月14日800.00连带责任保证36个月
综合牧业150.002018年12月14日150.00连带责任保证24个月
综合牧业700.002019年12月10日700.00连带责任保证36个月
综合牧业20.002019年12月10日20.00连带责任保证18个月
综合牧业20.002019年12月10日20.00连带责任保证24个月
综合牧业20.002019年12月10日20.00连带责任保证30个月
综合牧业20.002019年12月10日20.00连带责任保证12个月
综合牧业1,450.002020年04月07日1,450.00连带责任保证36个月
综合牧业450.002020年04月07日450.00连带责任保证12个月
综合牧业450.002020年04月07日450.00连带责任保证18个月
综合牧业450.002020年04月07日450.00连带责任保证24个月
综合牧业450.002020年04月07日450.00连带责任保证30个月
综合牧业450.002020年04月07日450.00连带责任保证6个月
综合牧业4,900.002020年05月19日4,900.00连带责任保证36个月
综合牧业500.002020年05月19日500.00连带责任保证12个月
综合牧业500.002020年05月19日500.00连带责任保证18个月
综合牧业500.002020年05月19日500.00连带责任保证24个月
综合牧业500.002020年05月19日500.00连带责任保证30个月
综合牧业500.002020年05月19日500.00连带责任保证6个月
综合牧业3,300.002020年06月22日3,300.00连带责任保证36个月
综合牧业500.002020年06月22日500.00连带责任保证12个月
综合牧业500.002020年06月22日500.00连带责任保证18个月
综合牧业500.002020年06月22日500.00连带责任保证24个月
综合牧业500.002020年06月22日500.00连带责任保证30个月
综合牧业500.002020年06月22日500.00连带责任保证6个月
综合牧业500.002020年06月30日500.00连带责任保证36个月
综合牧业100.002020年06月30日100.00连带责任保证12个月
综合牧业100.002020年06月30日100.00连带责任保证18个月
综合牧业100.002020年06月30日100.00连带责任保证24个月
综合牧业100.002020年06月30日100.00连带责任保证30个月
综合牧业100.002020年06月30日100.00连带责任保证6个月
综合牧业4,000.002020年04月10日4,000.00连带责任保证12个月
综合牧业2,000.002020年04月15日2,000.00连带责任保证12个月
综合牧业2,000.002019年12月13日2,000.00连带责任保证12个月
综合牧业4,500.002017年09月13日4,500.00连带责任保证36个月
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)25,270.00报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)25,270.00
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)25,270.00报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)25,270.00
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)325,270.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)186,370.04
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)325,270.00报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)128,174.86
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例48.30%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)0
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)0
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)

采用复合方式担保的具体情况说明无。

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品募集资金6,600.004,000.000.00
银行理财产品自有资金25,000.0010,000.000.00
合计31,600.0014,000.000.00

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

5、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同订立公司方名称合同订立对方名称合同标的合同签订日期合同涉及资产的账面价值(万元)(如有)合同涉及资产的评估价值(万元)(如有)评估机构名称(如有)评估基准日(如有)定价原则交易价格(万元)是否关联交易关联关系截至报告期末的执行情况披露日期披露索引
本公司物美科技、永峰管理、上达投资寰美乳业60%股权2020年05月05日22,910.98102,681.63中水致远资产评估有限公司2019年11月30日参考评估值协商定价102,660执行完毕2020年07月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产购买实施完成的公告)》(公告编号:2020-054)
本公司物美科技、永峰管理、上达投资寰美乳业40%股权2020年05月05日15,273.9968,454.42中水致远资产评估有限公司2019年11月30日参考评估值协商定价68,440款项支付及税款代扣代缴已完成,尚未全部执行完毕2020年05月06日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于签署<支付现金购买资产协议>的公告》(公告编号:2020-037)
本公司叶松景叶松景以合法形式拥有或实际控制的与“福州澳2020年08月123,882.26北京中企华资产评估2018年08月31参考评估值协19,250相关工商变更已完成,股权2020年06月09巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于对外
合同订立公司方名称合同订立对方名称合同标的合同签订日期合同涉及资产的账面价值(万元)(如有)合同涉及资产的评估价值(万元)(如有)评估机构名称(如有)评估基准日(如有)定价原则交易价格(万元)是否关联交易关联关系截至报告期末的执行情况披露日期披露索引
牛”品牌相关的全部资产及业务所成立新公司55%的股权有限责任公司商定价转让价款尚未支付完毕投资合作完成工商登记变更的公告》(公告编号:2020-046)

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

详见公司2021年4月15日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2020年度企业社会责任报告》。

2、履行精准扶贫社会责任情况

(1)精准扶贫规划

公司通过加强组织推动、加强力量整合、加大投资力度,建立长效脱贫机制,通过产业扶贫、就业扶贫、劳动增收、技术帮扶、公益捐赠帮扶等形式,实现从脱贫向致富的稳步发展。

(2)年度精准扶贫概要

报告期内,公司共投入资金772.62万元,帮扶2,334人,其中帮助建档立卡贫困人员246人,帮扶其他人员为2,088人。

a.产业扶贫:投入资金45.27万元,帮扶建档立卡贫困人员204人。联动牧场所在村委会,开展以青贮种植、收购为主的产业扶贫,将贫困户的产品优先纳入收购计划中,通过划区域、划任务的方式帮助贫困户增加收入来源;根据当地扶贫情况,帮助贫困人员争取相关产业政策支持与资金帮扶,发展种植业、养殖业,建立长效增收机制。

b.就业扶贫:投入资金300.74万元,帮扶74人,其中建档立卡贫困人员37人。通过开展贫困户专场招聘及有针对性的帮扶,凡符合岗位需求,优先录用,并通过持续技能培训,提升职业技能,提高就业能力,拓宽职业发展路径。

c.技术帮扶:在安徽、江苏等地区,安排养殖技术人员到村到户提供产业养殖专业技术培训,帮助贫困农户学习科学养殖技术,并捐赠饲料助力科学养殖;对所生产的生鲜产品,通过以购代捐的方式进行产业链式的帮扶。

d.教育扶贫:公司通过“希望有你”公益平台向理塘县甲洼镇小学捐赠一批价值10.80万元音乐器材,惠及150名贫困学生;组织大型公益性音乐会,守护贫困山区里孩子的音乐梦想。

e.困难慰问:节假日期间,多次走访慰问困难群众,投入资金7.60万元。

f.公司积极参与社会公益活动,公益帮扶1,814人,投入资金407万元。在新冠疫情期间,主动承担社会责任,捐赠牛奶及防疫物资到33个城市、42个医院、8个慈善机构、39个政府机构、数百个社区。

(3)精准扶贫成效

指标计量单位数量/开展情况
一、总体情况————
指标计量单位数量/开展情况
其中: 1.资金万元350.61
2.物资折款万元15.01
3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数246
二、分项投入————
1.产业发展脱贫————
其中: 1.1产业发展脱贫项目类型——农林产业扶贫
1.2产业发展脱贫项目个数3
1.3产业发展脱贫项目投入金额万元45.27
1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数204
2.转移就业脱贫————
3.易地搬迁脱贫————
4.教育扶贫————
4.3改善贫困地区教育资源投入金额万元10.80
5.健康扶贫————
6.生态保护扶贫————
7.兜底保障————
7.3贫困残疾人投入金额万元158.41
7.4帮助贫困残疾人数37
8.社会扶贫————
8.2定点扶贫工作投入金额万元7.60
9.其他项目————
其中: 9.1.项目个数3
9.2.投入金额万元143.54
9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数42
三、所获奖项(内容、级别)————

(4)后续精准扶贫计划

在2020年我国成功实现消灭绝对贫困、取得脱贫攻坚战的伟大胜利后,公司将继续利用产业、技术、就业及公益捐赠等多种形式,促进脱贫人员能稳定致富,致力于乡村振兴。

3、环境保护相关的情况

(1)上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
河北天香COD连续排放1厂内污水处理场≤150mg/L《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4三级标准要求,COD、满足满城区污水处理厂进水水质要求6.4吨68.4吨/年
河北天香氨氮连续排放1厂内污水处理场≤18mg/L《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4三级标准要求,氨氮满足满城区污水处理厂进水水质要求1.15吨4.56吨/年
河北天香总氮连续排放1厂内污水处理场≤35mg/L《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4三级标准要求,同时满足满城区污水处理厂进水水质要求6.58吨15.96吨/年
河北天香总磷连续排放1厂内污水处理场≤3mg/L《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4三级标准要求,总磷满足满城区污水处理厂进水水质要求0.19吨1.368吨/年
河北天香氮氧化物连续排放3厂内锅炉房≤30mg/m3锅炉大气污染物排放标准GB 13271-2014,河北省大气污染防治工作领导小组办公室关于开展燃气锅炉氮氧化物治理工作的通知(冀气领办【2018】177号)7.62吨
河北天香二氧化硫连续排放3厂内锅炉房≤10mg/m3锅炉大气污染物排放标准GB 13271-2014,河北省大气污染防治工作领导小组办公室关于开展燃气锅炉氮氧化物治理工作的通知(冀气领办【2018】177号)1.65吨
青岛琴牌COD连续排放1公司西南角≤500mg/LGB/T31962-2015污水排入城镇下水管道水质标准A等级21.13吨
青岛琴牌氨氮连续排放1公司西南角≤45mg/LGB/T31962-2015污水排入城镇下水管道水质标准A等级1.64吨
青岛琴牌二氧化硫连续排放1公司北面≤50mg/m3山东省锅炉大气污染物排放标准DB37/2374-2018--
青岛琴牌氮氧化物连续排放1公司北面≤100mg/m3山东省锅炉大气污染物排放标准DB37/2374-20181.74吨
安徽白帝COD连续排放1公司污水站≤360mg/L污水综合排放标准三级标准12.65吨
安徽白帝氨氮连续排放1公司污水站≤25mg/L污水综合排放标准三级标准1.265吨
安徽白帝二氧化硫直接排放2公司锅炉房≤50mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)表20.053吨
安徽白帝氮氧化物直接排放2公司锅炉房≤150mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)表30.4吨/年
杭州双峰COD连续排放1厂区东北角≤500mg/L污水综合排放三级标准(GB8978-1996)0.68吨5.2吨/年
苏州双喜COD连续排放1厂区东北角≤500mg/L污水综合排放三级标准(GB8978-1996)15.755吨
湖南南山COD连续排放1厂内污水处理场≤500mg/L污水综合排放三级标准(GB8978-1996)9.9吨
湖南南山氮氧化物连续排放3厂内锅炉房≤30mg/m3锅炉大气污染物排放标准GB 13271-2014表二燃气锅炉限值0.3吨
湖南南山二氧化硫连续排放3厂内锅炉房≤50mg/m3锅炉大气污染物排放标准GB 13271-2014表二燃气0.036吨
公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
锅炉限值
新华西乳业COD连续排放1厂区东北角≤500mg/L污水综合排放三级标准(GB8978-1996)18.29吨
新华西乳业氨氮连续排放1厂区东北角≤45mg/L污水综合排放三级标准(GB8978-1996)0.95吨3.48吨/年
新华西乳业二氧化硫连续排放1锅炉房外≤50mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)0.68吨3.17吨/年
新华西乳业氮氧化物连续排放1锅炉房外≤200mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)7.73吨9.5吨/年
川乳阳平COD连续排放1厂区北围墙边≤500mg/L污水综合排放三级标准(GB8978-1996)1.557吨
川乳阳平氨氮连续排放1厂区北围墙边≤45mg/L污水排入城镇下水道水质标准GB/T 31962-20150.321吨
川乳阳平二氧化硫连续排放1奶粉厂区锅炉房外≤50mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)0.29吨
川乳阳平氮氧化物连续排放1奶粉厂区锅炉房外≤150mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)2.06吨
西昌三牧COD连续排放1厂区东北角≤100mg/L污水综合排放一级标准(GB8978-1996)2.2吨
西昌三牧氨氮连续排放1厂区东北角≤15mg/L污水综合排放一级标准(GB8978-1996)0.5吨
西昌三牧二氧化硫连续排放1锅炉房≤550mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)1.68吨
西昌三牧氮氧化物连续排放1锅炉房≤400mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)1.32吨
昆明雪兰COD连续排放1厂区东南角≤500mg/L污水综合排放三级标准(GB8978-1996)21.58吨
昆明雪兰二氧化硫连续排放1厂区西北角≤50mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)3.285吨
昆明雪兰氮氧化物连续排放1厂区西北角≤200mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)3.942吨
七彩云COD连续排放1公司东南角围墙旁≤500mg/LGB8979-1996《污水综合排放标准》(表4)三级标准及CJ343-2010《污水排入城市下水道水质标准》B等级标准6.96吨
七彩云氮氧化物连续排放1锅炉房≤200mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)3吨
七彩云二氧化硫连续排放1锅炉房≤50mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)0.28吨
昆明海子COD连续排放1厂区污水处理站≤500mg/L污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20151.854吨
昆明海子氨氮连续排放1厂区污水处理站≤45mg/L污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20150.011吨
昆明海子二氧化硫连续排放1厂区锅炉房≤50mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014),大气污染物综合排放标准(GB16297-1996)0.25吨
公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
昆明海子氮氧化物连续排放1厂区锅炉房≤200mg/m3锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014),大气污染物综合排放标准(GB16297-1996)0.368吨
云南蝶泉COD连续排放1厂区污水处理站东南角≤50mg/L《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A(GB18918-200)0.923吨4.813吨/年
云南蝶泉氨氮连续排放1厂内污水处理站东南角≤5 mg/L《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A(GB18918-200)0.006吨0.09吨/年
云南蝶泉氮氧化物连续排放1老厂锅炉车间≤300 mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)1.316吨32.153吨/年
云南蝶泉二氧化硫连续排放1老厂锅炉车间≤300 mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)0.205吨29.943吨/年
云南蝶泉颗粒物连续排放1老厂锅炉车间≤300 mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)-8.377吨/年
云南蝶泉氮氧化物连续排放1新厂锅炉车间≤300 mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)0.72吨24.075吨/年
云南蝶泉二氧化硫连续排放1新厂锅炉车间≤300 mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)11.75吨18.334吨/年
云南蝶泉颗粒物连续排放1新厂锅炉车间≤300 mg/m3《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014)-8.188吨/年
夏进乳业COD连续排放1厂区南侧污水处理站≤500mg/L《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015)表1中B等级标准17吨516.68吨
夏进乳业氨氮连续排放1厂区南侧污水处理站≤45mg/L《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015)表1中B等级标准1.6吨46.5吨
夏进乳业总磷连续排放1个厂区南侧污水处理站≤8mg/L《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015)表1中B等级标准1.2吨8.27吨
唯品牧业COD间歇排放1牧场南门≤50mg/L《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》(DB37/676-2007)表3中一级标准0.218吨1.825吨/年
唯品牧业氨氮化物间歇排放1牧场南门≤5mg/L《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》(DB37/676-2007)表3中一级标准0.005吨0.183吨/年

(2)防治污染设施的建设和运行情况

公司废水主要采用厌氧+好氧生物处理,锅炉采用天然气、生物质等清洁能源,河北天香、安徽白帝、湖南南山等公司锅炉低氮燃烧,节能减排。公司防治污染设施建设均符合环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”要求,多数子公司均按属地环保部门要求安装环境监测系统或设施,并与属地环保部门联网,实现环保部门对企业排污数据的实时监控。报告期内,公司环保设施运行稳定。

(3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司所有建设项目,均按国家环境保护法律法规的要求履行了环境影响评价及其他环境保护行政许可手续。

(4)突发环境事件应急预案

根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律规定的要求,建立健全突发环境事件应急机制,预防突发环境事件及其造成的损害,提高全体员工应对突发事故的能力,规范公司应急管理和应急响应程序,公司结合实际,制定了突发公共事件应急救援管理办法、突发环境事件应急预案,多数子公司在所属地环境保护局进行了备案,适时对相关管理制度进行更新。公司注重污染预防和应急处置设施的日常管理,确保事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置。

(5)环境自行监测方案

根据国家及附属分、子公司所在地环保自行监测的法律法规等相关要求,公司对各项污染物制定了科学详细的监测方案,并实施有效监测,多数附属分、子公司实现了污水处理后在线监测并与环保监控平台实时联网。同时,为保证监测结果准确,公司还定期与第三方专业监测机构比对,确保各项污染物达标排放。

(6)其他应当公开的环境信息

(7)其他环保相关信息

十九、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份768,339,59990.00%-73,945,653-73,945,653694,393,94681.34%
1、国家持股00.00%00.00%
2、国有法人持股00.00%00.00%
3、其他内资持股188,111,05422.03%-53,717,108-53,717,108134,393,94615.74%
其中:境内法人持股188,111,05422.03%-53,717,108-53,717,108134,393,94615.74%
境内自然人持股00.00%00.00%
4、外资持股580,228,54567.97%-20,228,545-20,228,545560,000,00065.60%
其中:境外法人持股580,228,54567.97%-20,228,545-20,228,545560,000,00065.60%
境外自然人持股00.00%00.00%
二、无限售条件股份85,371,06710.00%73,945,65373,945,653159,316,72018.66%
1、人民币普通股85,371,06710.00%73,945,65373,945,653159,316,72018.66%
2、境内上市的外资股00.00%0
3、境外上市的外资股00.00%0
4、其他00.00%0
三、股份总数853,710,666100.00%00000853,710,666100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

首发前限售股达解除限售条件而上市流通。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
Universal Dairy560,000,00000560,000,000首发前限售股2022年1月25日
新希望投资集团134,393,94600134,393,946首发前限售股2022年1月25日
新之望38,667,108038,667,1080首发前限售股2020年2月3日
DailyDairy, Limited20,228,545020,228,5450首发前限售股2020年5月6日
菏泽惠风11,180,000011,180,0000首发前限售股2020年5月6日
金色衣谷3,870,00003,870,0000首发前限售股2020年5月6日
合计768,339,599073,945,653694,393,946----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证券名称发行日期发行价格(或利率)发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期披露索引披露日期
股票类
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
新乳转债2020年12月18日100元/张7,180,0002021年01月19日7,180,0002026年12月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公开发行可转换公司债券发行公告》(公告编号:2020-080)2020年12月16日
其他衍生证券类

报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2614号”文核准,公司于2020年12月18日公开发行了7,180,000张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额71,800万元。本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年,即自2020年12月18日至2026年12月17日,可转债票面利率具体为:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,本次公开发行的可转换公司债券于2021年1月19日起上市流通,债券简称“新乳转债”,债券代码“128142”。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

(1)报告期内,公司于2020年12月18日公开发行了7,180,000张可转换公司债券募集资金总额人民币7.18亿元,该可转换公司债券已于2021年1月19日上市交易,将于2021年6月24日开始转股。

(2)报告期内,公司完成了对寰美乳业100%股权的收购并将其纳入公司合并范围,该收购交易的对价为17.11亿元。

(3)前述可转换公司债券以及收购寰美乳业对公司资产及负债结构的影响,请参考本报告之“第十二节 财务报告”的相关内容。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数28,525年度报告披露日前上一月末普通股股东总数28,696报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
Universal Dairy境外法人65.60%560,000,000不变560,000,0000
新希望投资集团境内非国有法人15.74%134,393,946不变134,393,9460
新之望境内非国有法人4.53%38,667,108不变38,667,108
DAILYDAIRY, LIMITED境外法人1.27%10,799,645-9,428,90010,799,645
金色衣谷境内非国有法人0.41%3,460,000-410,0003,460,000
中航信托股份有限公司-中航信托·中金财富【116】号家族信托其他0.16%1,408,000新进1,408,000
全国社保基金六零三组合其他0.15%1,316,100新进1,316,100
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金其他0.12%1,057,900+292,9001,057,900
华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合其他0.12%1,048,900新进1,048,900
杭州金蟾蜍投资管理有限公司-金蟾蜍大鑫一号私募证券投资基金其他0.12%1,000,000新进1,000,000
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)
上述股东关联关系或一致行动的说明Liu Chang女士通过Universal Dairy、刘永好先生通过新希望投资集团持有公司股份,两人为一致行动人。除上述以外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,是否属于一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
新之望38,667,108人民币普通股38,667,108
DAILYDAIRY, LIMITED10,799,645人民币普通股10,799,645
金色衣谷3,460,000人民币普通股3,460,000
中航信托股份有限公司-中航信托·中金财富【116】号家族信托1,408,000人民币普通股1,408,000
全国社保基金六零三组合1,316,100人民币普通股1,316,100
中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金1,057,900人民币普通股1,057,900
华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合1,048,900人民币普通股1,048,900
杭州金蟾蜍投资管理有限公司-金蟾蜍大鑫一号私募证券投资基金1,000,000人民币普通股1,000,000
杭州恩宝资产管理有限公司-恩宝芝麻1号基金863,600人民币普通股863,600
宁波梅山保税港区盛麒资产管理有限公司-盛麒盛德私募证券投资基金805,000人民币普通股805,000
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明未知上述前10名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。同时,未知前10名无限售条件普通股股东与前10名普通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)期末前10名普通股股东中,境内非国有法人新之望通过普通证券账户持有公司股份23,387,708股,通过投资者信用证券账户持有公司股份15,279,400股,合计持有38,667,108股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股;外商控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
Universal DairyLiu Chang2015年03月18日2212982投资业务和贸易业务
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人;境外自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
Liu Chang一致行动(含协议、亲属、同一控制)新加坡
刘永好一致行动(含协议、亲属、同一控制)中国
主要职业及职务

Liu Chang女士:现任本公司董事、新希望六和董事长、新希望集团董事、南方希望董事、Universal Dairy董事等职务。

刘永好先生:曾任第七、第八届全国工商联副主席,第八、第九、第十、第十一届全国政协委员,第九、第十届全国政协常务委员,第十、第十一届全国政协经济委员会副主任,第十二届全国人大代表,新希望六和董事长。现任新希望集团董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、新希望六和董事、第十三届全国政协委员。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况刘永好先生除间接控股上市公司华创阳安(600155.SH)、新希望(000876.SZ)和兴源环境(300266.SZ)外,未直接或间接控股其他境内外上市公司。Liu Chang女士未直接或间接控股其他境内外上市公司。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

√ 适用 □ 不适用

一、转股价格历次调整情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2614号”文核准,公司于2020年12月18日公开发行718万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额71,800万元。本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年,即自2020年12月18日至2026年12月17日,可转债票面利率具体为:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。到期赎回价为 110 元(含最后一期利息)。每年付息一次,付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日,每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日。本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.69元/股。

截至本公告披露之日止,公司尚未进行过转股价格的调整。

二、累计转股情况

□ 适用 √ 不适用

三、前十名可转债持有人情况

单位:股

序号可转债持有人名称可转债持有人性质报告期末持有可转债数量(张)报告期末持有可转债金额(元)报告期末持有可转债占比
1Universal Dairy境外法人4,709,600470,960,000.0065.59%
2新希望投资集团境内非国有法人1,130,253113,025,300.0015.74%
3新之望境内非国有法人325,19132,519,100.004.53%
4金色衣谷境内非国有法人29,0992,909,900.000.41%
5中航信托股份有限公司—中航信托·中金财富【116】号家族信托其他11,8411,184,100.000.16%
6杭州金蟾蜍投资管理有限公司—金蟾蜍大鑫一号私募证券投资基金其他8,410841,000.000.12%
7杭州恩宝资产管理有限公司—恩宝芝麻1号基金其他7,263726,300.000.10%
8中国建设银行股份有限公司—嘉实农业产业股票型证券投资基金其他7,158715,800.000.10%
9中信证券股份有限公司国有法人7,033703,300.000.10%
10中国银行股份有限公司—华宝国策导向混合型证券投资基金其他6,728672,800.000.09%

四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□ 适用 √ 不适用

五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

1、公司主要财务指标

项目20202019变动
资产负债率66.65%61.66%4.99%
利息保障倍数4.225.00-0.78
贷款偿还率100%100%0.00%
利息偿付率100%100%0.00%

2、可转债资信评级

报告期内,中诚信国际信用评级有限责任公司对公司本次公开发行的可转换公司债券进行了评级,并出具了《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》,根据该评级报告,本公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,本期可转换公司债券信用等级为AA,具体详见公司于2020年12月16日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》。

3、未来年度还债的资金安排

公司未来年度偿付可转债本息的主要资金来源有:(1)公司通过内生式增长,加强财务管理,增加经营活动现金净流入和净利润;(2)公司资信情况良好,资产结构合理,可以通过银行融资及其他相关的融资渠道取得融资,合理安排兑付资金。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
席刚董事长现任502016年12月15日2023年06月15日00000
Liu Chang董事现任412016年12月15日2023年06月15日00000
李建雄董事现任442016年12月15日2023年06月15日00000
朱川董事现任502019年05月21日2023年06月15日00000
曹丽琴董事、副总裁离任492016年12月15日2021年04月13日00000
沈亦文独立董事现任492017年04月21日2023年06月15日00000
黄永庆独立董事现任462016年12月15日2023年06月15日00000
杨志达独立董事现任512016年12月15日2023年06月15日00000
杨芳监事会主席现任502016年12月15日2023年06月15日00000
李红梅监事现任502016年12月15日2023年06月15日00000
李兴华监事现任492016年12月15日2023年06月15日00000
朱川总裁现任502017年01月10日2023年06月15日
林永裕副总裁现任572016年12月15日2023年06月15日00000
张帅副总裁现任392020年10月27日2023年06月15日00000
郑世锋董事会秘书、总裁助理现任352016年12月15日2023年06月15日00000
姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
褚雅楠财务总监现任312019年04月23日2023年06月15日00000
合计------------00000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
张帅副总裁聘任2020年10月27日聘任为副总裁

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、席刚先生:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,新加坡国立大学亚太EMBA硕士毕业、上海高金-亚利桑那全球金融工商管理博士DBA毕业。2004年加入公司。席刚先生现任公司董事长、草根知本董事及总裁、公司下属多家公司董事、中国奶业协会副会长等职务。席刚先生荣获中国奶业协会“2018年优秀奶业工作者(功勋人物)”、2019年第十七届中国食品安全年会“最具社会责任企业家”及中国乳制品工业协会2019年度“振兴中国乳业领军人”等荣誉。

2、Liu Chang(刘畅)女士:1980年出生,新加坡国籍,高级工商管理硕士(EMBA)。曾任四川新希望农业股份有限公司办公室主任、新希望乳业控股有限公司办公室主任、新希望六和股份有限公司董事等职务。现任公司董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团董事、南方希望实业有限公司董事等职务。

3、李建雄先生:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学EMBA,中国社会科学院经济学博士,中国人民大学博士后。现任公司董事、新希望集团常务副总裁兼首席运营官,兴源环境董事长、新希望六和董事、深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事。四川省创新型企业家、成都市“蓉漂计划”高层次创新人才,被授予成都市“诸葛精英”荣誉称号。中国农业国际合作促进会副会长、中国农业农村法治研究会副会长、北京市平谷区农业科技创新示范区专家、中国人民大学商学院管理实践教授、江苏大学客座教授、北京大学及中国人民大学MBA特聘企业导师、清华大学苏世民书院业界导师。

4、朱川先生:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,重庆大学工商管理硕士毕业,上海高金—亚利桑那全球金融工商管理博士GES(在读)。曾任成都光明乳业有限公司销售总监、新希望乳业控股有限公司销售总监、昆明雪兰牛奶有限责任公司常务副总经理、四川新希望乳业有限公司总经理。现任公司董事、总裁,重庆天友董事,中国乳制品工业协会副理事长。

5、曹丽琴女士:1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,四川大学工商管理硕士,长江商学院CFO班学员,中欧国际工商学院EMBA,高级税务策划师、高级财务管理师、会计师。2008年加入公司。曾任四川新希望农业股份有限公司财务经理、新希望六和股份有限公司财务高级经理,新希望乳业控股有限公司财务部长、财务总监、总经理助理等职,报告期内任公司董事、副总裁、西昌三牧董事长及公司多家下属控股子公司董事、重庆天友监事等职务。

6、沈亦文先生:1972年出生,中国国籍,拥有香港地区长期居留权,新加坡国立大学EMBA,现任公司独立董事、新加坡国立大学商学院客座副教授、香港中文大学管理学院客座副教授、浙江大学商学院客座副教授。沈亦文先生曾于埃克森美孚中国、花旗银行、荷兰银行、渣打银行、澳新银行任职。

7、黄永庆先生:1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学法学学士、法学硕士,美国Southern MethodistUniversity法学硕士,中国律师资格。黄永庆先生曾任职于美国谢尔曼思特灵律师事务所、北京市海问律师事务所,现任公司独立董事、北京市竞天公诚律师事务所合伙人。

8、杨志达先生:1969年出生,中国国籍,香港居民,香港大学工商管理学士、香港理工大学专业会计硕士,香港会计师公会资深会员,英国特许公认会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员,国际财务管理协会高级国际财务管理师。曾任毕马威会计师事务所审计经理,其后曾任多间香港上市公司的副总裁或财务长、公司秘书及合资格会计师。现任公司独立董事、香港独立非执行董事协会常务副会长、王朝酒业集团有限公司主席顾问、杨志达执业会计师审计师,国电科技环保集团股份有限公司、时代集团控股有限公司和伯明翰体育控股有限公司独立非执行董事。

9、杨芳女士:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。财务会计学学士、工商管理硕士、中国注册会计师非执业资格和澳洲会计师公会会员,中国民主建国会成员。曾担任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、中国蓝星(集团)股份有限公司总会计师、蓝星安迪苏股份有限公司董事、北京市注册会计师协会专业技术指导及教育培训委员会委员等职务。现任公司监事会主席、新希望六和监事,清华大学首席财务官会计硕士行业导师,中国金融三十人论坛成员。

10、李红梅女士:1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学毕业,注册税务师、会计师。2014年加入公司。曾任新希望六和股份有限公司财务部总经理助理、高级会计师,现任公司监事、财务部副总经理、总会计师,天香连锁监事等职。

11、李兴华先生:1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京科技大学工学学士,中国人民大学经济学硕士,高级经济师、会计师。曾任优能数码科技(控股)有限公司财务负责人、深圳市乾德电子有限公司财务总监。2015年加入公司,现任公司证券事务代表、职工代表监事。

12、林永裕先生:1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京农业大学农学学士,2009年加入公司。曾任杭州双峰乳业食品有限公司常务副总经理,杭州新希望双峰乳业有限公司总经理。现任公司副总裁、中国乳制品工业协会奶源基地专业委员会副主任、中国奶业协会饲养饲料与环境专业委员会副主任委员、杭州双峰董事等职。

13、郑世锋先生:1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,西南交通大学管理科学与工程硕士毕业、香港大学SPACE中国商学院金融市场与投资组合管理专业研究生文凭,2012年加入公司。曾任新希望乳业控股有限公司项目经理、采购经理、高级经理,现任公司党委书记、总裁助理、董事会秘书、公司多家下属公司董事。

14、褚雅楠女士:1990年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中央财经大学财政学硕士,中国注册会计师CPA,国际会计师AAIA资格。2013年加入新希望集团,曾在新希望集团有限公司、草根知本集团有限公司从事财务工作。2017年加入公司,现任公司财务总监、公司下属多家公司监事。

15、张帅先生:1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,武汉大学法学学士,北大光华-Kellogg国际EMBA硕士。曾任宝洁公司护肤品品类全国营销总监、全国销售总经理,网易严选全国销售总经理等职。张帅先生拥有丰富的消费品行业经验,包括集团战略规划,跨品类营销创新,护肤品类品牌变革,国际KA客户管理,互联网新消费品牌营销,线上线下全渠道营销体系整合等。现任公司副总裁、广东乳业执行董事。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
席刚新之望执行事务合伙人2016年09月18日
Liu ChangUniversal Dairy董事2015年03月18日
林永裕金色衣谷执行事务合伙人2017年04月19日

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
席刚营养制品董事长2015年01月04日
席刚四川鲜生活董事长2013年11月25日
任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
席刚何不傲美董事2015年06月01日
席刚鲜生活冷链董事长2016年11月24日
席刚拉萨经济技术开发区加新企业管理有限公司执行董事、经理2015年06月16日
席刚草根同创执行董事、经理2015年07月20日
席刚新希望贸易董事长2012年01月13日
席刚中国奶业协会副会长2010年08月06日
席刚成都云堆移动信息技术有限公司董事2017年03月10日
席刚猫宁宠控科技有限公司董事长、总经理2017年09月22日
席刚新希望味业执行董事2016年08月10日
席刚新控国际健康管理有限公司董事长2018年01月02日
席刚成都三勒浆药业集团四川华美制药有限公司董事长2018年04月09日
席刚四川川娃子食品有限公司董事长2018年05月14日
席刚宠控创新科技有限公司董事2017年12月18日
席刚新希望云优选成都供应链管理有限公司董事2016年11月11日
席刚草根知本董事、经理2015年07月06日
席刚重庆天友董事2016年02月01日
席刚四川新希望鲜小厨电子商务有限公司执行董事2019年09月20日
席刚成都运荔枝科技有限公司董事2019年04月29日
席刚北京心喜商贸有限公司董事2019年01月11日
席刚四川何不阿佩品牌管理有限公司董事2020年11月09日
席刚山东冷链执行董事2016年07月25日
席刚河北冷链执行董事2016年07月21日
席刚云南冷链执行董事2016年07月07日
席刚上海双手机电有限公司执行董事2019年03月21日
席刚成都我行我数科技有限公司董事2018年11月12日
席刚北京萌爪科技有限公司董事长2020年01月13日
席刚成都冷链执行董事2017年03月15日
席刚四川昇望股权投资管理有限公司董事长2020年10月10日
席刚四川派摩互联科技有限公司副董事长2020年06月15日
席刚四川爱倍比母婴产品有限公司董事长2019年11月01日
席刚四川时代餐创孵化器管理有限公司董事长2018年08月09日
席刚四川徽记食品股份有限公司董事2020年05月27日
任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
席刚四川致爱母婴产品有限公司董事长2019年11月05日
席刚成都恒泰厚朴商贸中心(有限合伙)执行事务合伙人2016年01月26日
Liu Chang新希望集团董事1997年01月09日
Liu Chang南方希望董事2004年01月01日
Liu Chang新希望六和董事长2013年05月22日
Liu Chang新玖商业董事2013年08月23日
Liu Chang新希望地产董事2008年08月07日
Liu Chang新希望慧农(天津)科技有限公司董事2015年02月04日
Liu Chang重庆新希望股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人2011年07月22日
Liu ChangNew Century董事2014年08月11日
Liu ChangNew Everest Holdings Limited董事2014年08月11日
Liu ChangLindford Holdings Limited董事2013年10月18日
Liu ChangHalvorson Investments Limited董事2013年05月03日
Liu Chang北京心喜商贸有限公司董事2019年01月11日
李建雄新希望集团常务副总裁、首席运营官2016年02月14日
李建雄华创阳安副董事长2016年12月14日2020年02月04日
李建雄新希望六和董事2016年05月26日
李建雄南方希望董事长、总经理2016年05月01日
李建雄新希望资产管理有限公司董事长2016年11月01日
李建雄新希望化工投资有限公司董事2006年05月01日
李建雄拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司执行董事兼总经理2014年07月16日
李建雄新云和创(北京)科技有限公司董事2017年01月23日
李建雄上海新增鼎资产管理有限公司董事2015年04月30日2021年01月08日
李建雄浙江前程投资股份有限公司董事2017年10月12日
李建雄新希望国际(香港)有限公司董事2018年12月21日
李建雄四川省绿领公益基金会理事2018年11月26日
李建雄InnovHope. Inc董事2018年07月04日
李建雄新希望财务有限公司董事2017年12月26日
李建雄兴源环境董事长2019年05月21日
李建雄新腾数致网络科技有限公司董事长2019年12月18日
李建雄北京心喜商贸有限公司董事2019年01月11日
曹丽琴鲜生活冷链董事2016年11月24日2021年02月04日
任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
沈亦文浙江大学管理学院客座副教授2015年07月01日
沈亦文新加坡国立大学商学院客座副教授2014年03月01日
沈亦文香港中文大学管理学院客座副教授2015年08月01日
黄永庆北京市竞天公诚律师事务所合伙人2011年07月01日
杨志达杨志达执业会计师审计师2006年04月26日
杨志达王朝酒业集团有限公司主席顾问2018年01月01日
杨志达伯明翰体育控股有限公司独立非执行董事2019年11月08日
杨志达时代集团控股有限公司独立非执行董事2011年11月15日
杨志达博耳电力控股有限公司独立非执行董事2010年09月30日2020年06月05日
杨志达国电科技环保集团股份有限公司独立非执行董事2017年08月08日
杨芳新希望集团财务总监2016年11月01日2020年07月30日
朱川重庆天友董事2016年02月01日
林永裕中国乳制品工业协会奶源基地专业委员会副主任2013年11月01日
林永裕中国奶业协会饲养饲料与环境专业委员会副主任委员2010年08月06日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司于2020年4月24日召开的第一届董事会第二十次会议决议和2020年6月16日召开的2019年年度股东大会决议:在公司领取薪酬的内部董事、监事和高级管理人员,根据其承担的职责按照绩效考核管理制度确定薪酬;独立董事领取固定金额的独立董事津贴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
席刚董事长50现任0
Liu Chang董事41现任0
李建雄董事44现任0
朱川董事、总裁50现任180.71
曹丽琴董事、副总裁49现任113.94
沈亦文独立董事49现任16.90
黄永庆独立董事46现任16.90
姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
杨志达独立董事51现任16.90
杨芳监事会主席50现任0
李红梅监事50现任49.99
李兴华监事49现任56.19
林永裕副总裁57现任101.75
张帅副总裁39现任70.81
郑世锋董事会秘书、总裁助理35现任80.94
褚雅楠财务总监31现任71.61
合计--------776.64--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)287
主要子公司在职员工的数量(人)8,636
在职员工的数量合计(人)8,923
当期领取薪酬员工总人数(人)10,808
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员2,967
销售人员3,210
技术人员843
财务人员362
行政人员1,541
合计8,923
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士5
硕士128
本科1,251
专科及以下7,539
合计8,923

2、薪酬政策

公司根据战略发展的需要,结合行业及公司经营特点,充分考虑公平性和竞争力,遵从合情、合理、合法原则设计薪酬体系,执行“以岗定级、以级定薪、人岗匹配、易岗易薪”的劳动报酬结构。报告期内为提升薪酬政策的有效性,通过与外部咨询公司合作重塑公司岗位职级体系、薪酬体系,基于市场及经营策略的调整,通过专业工具重新评估各岗位工作重要性、复杂性和创造性,重新完善公司专业、管理双通道职级晋升体系。在不断规范薪酬体系的同时,充分保证薪酬体系运转的灵活性,提升薪酬激励效果,激发员工内驱力,实现员工收益与公司发展同步提升,吸引和稳定优秀人才,不断提升员工薪酬满意度与工作幸福感。

3、培训计划

根据公司发展战略及人才发展规划,以“提升组织能力、人才梯队发展”为主线,企业大学通过“新英学院”、“新蕾学院”开展“火炬1+1”、“CEO熔炼”等人才梯队培养计划,提升后备人才综合能力素质;通过“新光学院”开展销售、市场、研发、生产、质量等各线路的专业培训,提升在职员工专业技能与能力;通过线上学习平台共享学习资源,打造学习型组织。报告期内,共计培训人次49,540次。2021年重点为“新青年”人才梯队培养,即新增“T-star”、“BM”等人才梯队培养计划,继续提升专业体系化培训,如新增市场线路“新跃计划”等。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数(小时)1,069,053.01
劳务外包支付的报酬总额(元)20,017,625.56

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

本公司成立以来,依据相关法律、法规的要求,并结合业务经营具体情况,逐步建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制,为公司高效、稳健经营提供了组织保证。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,参照上市公司的要求,本公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略与发展委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《总裁(总经理)工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《重大事项内部报告制度》等法人治理制度文件,并在实际经营中严格遵照执行。此外,本公司还聘任了三名专业人士担任公司的独立董事,参与公司的决策和监督,增强董事会决策的科学性、客观性,提高了公司的治理水平。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于共同实际控制人及其控制、共同控制的其他企业,拥有独立的生产、采购、销售系统,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,具体情况如下:

1、资产独立

公司拥有完整的生产经营所需的采购、生产、销售体系及配套设施,不存在允许他人使用本公司所有的与其业务相关的资产、或作为被许可方使用他人资产的其他情况,不存在资产、资金和其他资源被控股股东或其他关联方占用而使公司利益受到损害的情况,也不存在以公司资产或权益为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

2、人员独立

公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职系根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的程序推选和任免,不存在超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行开立了独立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司根据生产经营需要独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

4、机构独立

公司建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机构,独立行使经营管理权,依法设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及相应的内部职能部门,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

公司主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售,拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力,公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2020年第一次临时股东大会临时股东大会90.00%2020年04月03日2020年04月07日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-009)
2019年年度股东大会年度股东大会87.29%2020年06月16日2020年06月17日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-047)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
沈亦文808002
黄永庆808002
杨志达808002

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

独立董事在报告期内本着对公司、投资者负责的态度,勤勉尽责、忠实履行职务,积极出席董事会、股东大会、董事会专业委员会,并深入公司现场调查,了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议的执行情况,关注外部环境对公司造成的影响。对公司财务报表审计等事项认真监督,并对公司聘任高级管理人员等事项发表独立意见。独立董事能够知悉公司的生产经营情况、财务情况,在董事会决策和公司经营管理中发挥独立作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与发展委员会。2020年各委员会本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规、规范性文件及公司各委员会工作细则的有关规定开展工作:

(一)审计委员会

报告期内,审计委员会共召开3次会议,对公司财务信息、内控制度体系建立情况、关联交易及其预计情况等进行了审核和监督,并保持与年审会计师的沟通,切实履行了审计委员会工作职责。

(二)提名委员会

报告期内,提名委员会共召开3次会议,主要审议了公司第二届董事会换届选举及提名续聘公司高级管理人员等议案。

(三)薪酬与考核委员会

报告期内,薪酬与考核委员会共召开2次会议,主要审议了公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案及公司2020年限制性股票激励计划等事项。

(四)战略与发展委员会

报告期内,战略与发展委员会共召开1次会议,主要审议通过关于《战略规划管理办法(试行)》的议案。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司依照董事会制定的高级管理人员薪酬与考核管理制度,按照“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则、个人收入与公司整体经营业绩及个人分管业务单元绩效目标挂钩的原则,以公司经营目标的实现为出发点,定量指标与定性指标相结合,结果与过程相统一,对公司高级管理人员进行季度、年度绩效考核,并依据季度及年度考核结果确定高级管理人员的绩效薪酬分配,将高级管理人员的收入与公司经营、股东利益相结合,促进企业可持续发展。同时实施红黄牌奖罚管理机制,实现公司高级管理人员职务能上能下、薪酬能升能降,始终保持团队活力。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2021年04月15日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2020年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例26.17%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例50.24%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准

财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成主要损失和不利影响;外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:控制决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;中高级管理人员和高级技术人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。

财务报告内部控制存在一般缺陷包括:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。非财务报告内部控制存在一般缺陷包括:决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。

非财务报告内部控制存在一般缺陷包括:决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。
定量标准

①财务报告内部控制符合下列条件的,可以认定为重大缺陷:经营收入潜在错报≥经营收入总额1%;

②财务报告内部控制符合下列条件的,可以认定为重要缺陷:经营收入总额0.5%≤经营收入潜在错报<经营收入总额1%;

①重大缺陷:损失金额≥人民币500万元;

②重要缺陷:人民币100万元≤损失金额<人民币500万元;

③财务报告内部控制符合下列条件的,可以认定为一般缺陷:经营收入潜在错报<经营收入总额0.5%。

③一般缺陷:损失金额<人民币100万元

③一般缺陷:损失金额<人民币100万元
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节 公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2021年04月13日
审计机构名称毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号毕马威华振审字第2102808号
注册会计师姓名王婷、高松

审计报告正文新希望乳业股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了后附的新希望乳业股份有限公司(以下简称“新希望乳业”)财务报表,包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制,公允反映了新希望乳业2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于新希望乳业,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认
请参阅本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“28、收入”所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”之“39、营业收入和营业成本”。
关键审计事项在审计中如何应对该事项
新希望乳业及其子公司(“新希望乳业集团”)的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。新希望乳业集团的产品主要为低温和常温的乳制品等。 自2020年1月1日起,新希望乳业集团执行《企业会计准则第14号——收入(修订)》(以下简称“新收入准则”),产品销售收入于客户取得相关产品控制权时确认。新希望乳业集团主要销售客户为经销商和商超,管理层根据客户合同条款和业务安排,经评估认为,新希望乳业集团的产品销售收入一般在新希望乳业集团向客户交付商品时确认收入。 由于收入是新希望乳业集团的关键业绩指标之一,从而存在管理层为了达到特定业绩目标或预期而操纵收入导致重大与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序: · 了解与收入确认相关的关键财务报告内部控制,并评价其设计和运行有效性; · 询问管理层新希望乳业集团采用的收入确认政策,查阅销售合同样本,了解交易的交付条款,评价新希望乳业集团收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求; · 在抽样的基础上,将收入核对至相关的订单、发货单、到货签收单等支持性文件,以评价收入是否按照新希望乳业集团的会计政策予以确认; · 在抽样的基础上,选取临近资产负债表日前后的销售交易,检查订单、发货单、到货签收单等支持性文件,以评价相关收入
错报的固有风险,我们将收入确认识别为关键审计事项。是否已根据销售合同的条款记录于恰当的会计期间; · 选取本年度相关客户的销售交易金额以及年末往来款项余额实施函证程序; · 查阅资产负债表日后的销售记录,检查是否存在重大的销售退回,并检查相关支持性文件(如适用),以评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间; · 选取符合特定风险标准的收入会计分录,检查相关支持性文件。
商誉及使用寿命不确定的无形资产的潜在减值
请参阅本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“21、无形资产”、“31、其他重要的会计政策和会计估计”之“(1)商誉”所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”之“15、无形资产”、“16、商誉”。
关键审计事项在审计中如何应对该事项
新希望乳业股份有限公司于2020年7月1日收购宁夏寰美乳业发展有限公司(以下简称“寰美乳业”),形成的商誉合计为人民币8.31亿元,收购中识别的商标为人民币2.79亿元,管理层将延期成本较低,可无限延期使用的商标权视为使用寿命不确定的无形资产。 管理层在每年年度终了对该商誉及使用寿命不确定的无形资产进行减值测试,并将含有商誉及使用寿命不确定的无形资产的资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较,以确定是否需要计提减值。可收回金额是采用预计未来现金流量的现值计算所得。 编制折现的现金流量预测涉及重大的管理层判断,特别是对单价增长率、销售量增长率和适用的折现率的估计。 由于对商誉及无形资产的减值评估涉及较为复杂的估值技术且在估计减值测试中使用的参数涉及重大的管理层判断,这些判断存在固有不确定性,并且有可能受到管理层偏向的影响,我们将商誉及使用寿命不确定的无形资产的潜在减值识别为关键审计事项。与评价商誉及使用寿命不确定的无形资产的潜在减值相关的审计程序中包括以下程序: · 了解与商誉及使用寿命不确定的无形资产减值相关的关键内部控制,并评价其设计和运行有效性; · 基于对新希望集团业务的理解,评价管理层对资产组组合的识别和将商誉分摊至相关的资产组组合的方法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求; · 基于我们对新希望集团所处行业的了解、经验和知识,参考新希望集团的经批准的经营计划,质疑折现的现金流量预测中的关键参数,包括单价增长率和销售量增长率等; · 利用本所的估值专家的工作,评价新希望乳业集团在折现的现金流量预测中采用的折现率的合理性; · 对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析,评价关键假设(单独或组合)如何变动会导致不同的结论,进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象; · 评价在财务报表中有关商誉及使用寿命不确定的无形资产的减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

新希望乳业管理层对其他信息负责。其他信息包括新希望乳业2020年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估新希望乳业的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非新希望乳业计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新希望乳业的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对新希望乳业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致新希望乳业不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6) 就新希望乳业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

王婷 (项目合伙人)

中国 北京 高松

2021年4月13日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:新希望乳业股份有限公司

2020年12月31日

单位:元

项目2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:
货币资金538,663,486.55446,404,036.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产140,720,000.006,000,000.00
衍生金融资产
应收票据3,778,686.223,274,403.49
应收账款533,879,972.88431,121,025.58
应收款项融资
预付款项134,117,501.2841,203,870.75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款33,233,379.3429,080,784.62
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货466,121,854.26328,447,111.89
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产8,563,085.8013,704,586.94
流动资产合计1,859,077,966.331,299,235,819.59
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资431,186,302.17409,587,640.17
其他权益工具投资995,137,482.48613,260,989.98
其他非流动金融资产
项目2020年12月31日2019年12月31日
投资性房地产18,397,835.1712,979,566.70
固定资产2,721,283,402.032,019,304,747.62
在建工程127,345,317.35157,655,328.80
生产性生物资产662,639,524.28323,774,733.12
油气资产
使用权资产
无形资产616,865,525.07226,060,132.38
开发支出
商誉992,348,234.81113,188,246.61
长期待摊费用54,954,512.4055,014,763.38
递延所得税资产27,494,665.7024,162,879.07
其他非流动资产72,088,808.64109,861,268.55
非流动资产合计6,719,741,610.104,064,850,296.38
资产总计8,578,819,576.435,364,086,115.97
流动负债:
短期借款1,170,809,527.241,363,151,184.07
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据386,740.00
应付账款647,388,837.19526,439,244.32
预收款项117,266,481.96
合同负债171,284,290.66
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬165,001,229.44102,204,926.59
应交税费91,434,718.0024,849,914.94
其他应付款772,678,668.32461,040,055.01
其中:应付利息
应付股利3,549,733.362,749,409.92
项目2020年12月31日2019年12月31日
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债428,726,264.57137,284,233.28
其他流动负债
流动负债合计3,447,323,535.422,732,622,780.17
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款1,419,442,362.92417,895,970.53
应付债券610,139,929.92
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款79,378,807.8536,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债3,967,142.62
递延收益134,613,762.54115,973,250.50
递延所得税负债23,190,107.355,235,858.86
其他非流动负债
非流动负债合计2,270,732,113.20575,105,079.89
负债合计5,718,055,648.623,307,727,860.06
所有者权益:
股本853,710,666.00853,710,666.00
其他权益工具96,406,699.92
其中:优先股
永续债
资本公积539,385,548.55539,385,548.55
减:库存股
其他综合收益280,856,882.85-88,021,085.86
专项储备
盈余公积42,741,558.4035,742,104.27
一般风险准备
未分配利润840,850,926.97628,088,993.62
项目2020年12月31日2019年12月31日
归属于母公司所有者权益合计2,653,952,282.691,968,906,226.58
少数股东权益206,811,645.1287,452,029.33
所有者权益合计2,860,763,927.812,056,358,255.91
负债和所有者权益总计8,578,819,576.435,364,086,115.97

法定代表人:席刚 主管会计工作负责人:朱川 会计机构负责人:褚雅楠

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:
货币资金269,686,078.09336,178,979.44
交易性金融资产40,000,000.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款5,807,208.85183,000.00
应收款项融资
预付款项1,083,734.52555,166.62
其他应收款1,170,065.11637,966.87
其中:应收利息
应收股利
存货254,994.72553,672.56
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产2,685,400.001,266,000.00
流动资产合计320,687,481.29339,374,785.49
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款1,119,891,851.001,046,984,956.94
长期股权投资4,050,540,682.192,181,340,104.32
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
项目2020年12月31日2019年12月31日
投资性房地产
固定资产9,861,987.352,767,824.79
在建工程2,486,803.274,456,040.37
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产7,897,790.00911,009.37
开发支出
商誉
长期待摊费用7,373,035.2811,297,180.54
递延所得税资产11,500.10
其他非流动资产2,739,215.283,701,121.72
非流动资产合计5,200,791,364.373,251,469,738.15
资产总计5,521,478,845.663,590,844,523.64
流动负债:
短期借款578,597,269.42590,632,956.81
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款8,828,637.594,612,535.25
预收款项
合同负债
应付职工薪酬17,028,347.668,262,897.56
应交税费47,824,577.38200,436.55
其他应付款1,415,941,940.11747,218,250.85
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债361,053,304.18105,078,242.37
其他流动负债
流动负债合计2,429,274,076.341,456,005,319.39
非流动负债:
长期借款588,000,000.00396,000,000.00
项目2020年12月31日2019年12月31日
应付债券610,139,929.92
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款42,599,785.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益6,043,096.016,870,956.87
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计1,246,782,810.93402,870,956.87
负债合计3,676,056,887.271,858,876,276.26
所有者权益:
股本853,710,666.00853,710,666.00
其他权益工具96,406,699.92
其中:优先股
永续债
资本公积588,897,323.76588,897,323.76
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积42,741,558.4035,742,104.27
未分配利润263,665,710.31253,618,153.35
所有者权益合计1,845,421,958.391,731,968,247.38
负债和所有者权益总计5,521,478,845.663,590,844,523.64

3、合并利润表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、营业总收入6,748,631,857.205,674,953,670.32
其中:营业收入6,748,631,857.205,674,953,670.32
利息收入
已赚保费
项目2020年度2019年度
手续费及佣金收入
二、营业总成本6,536,261,269.235,487,780,155.65
其中:营业成本5,096,188,168.773,795,876,559.79
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加32,888,699.3630,421,673.35
销售费用921,283,079.741,250,179,294.75
管理费用369,175,397.88319,794,270.81
研发费用34,634,252.2827,631,938.40
财务费用82,091,671.2063,876,418.55
其中:利息费用81,635,842.2863,814,461.50
利息收入5,513,999.744,820,744.82
加:其他收益71,294,350.1965,621,840.47
投资收益(损失以“-”号填列)36,439,588.7136,627,166.75
其中:对联营企业和合营企业的投资收益31,160,794.1134,861,793.99
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-5,748,540.01-8,939,262.15
资产减值损失(损失以“-”号填列)-2,910,998.06-171,484.04
资产处置收益(损失以“-”号填列)-14,660,844.14-22,722,027.19
三、营业利润(亏损以“-”号填列)296,784,144.66257,589,748.51
加:营业外收入16,611,107.2513,516,326.73
减:营业外支出5,076,119.942,799,745.37
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)308,319,131.97268,306,329.87
减:所得税费用18,884,513.6616,861,162.74
五、净利润(净亏损以“-”号填列)289,434,618.31251,445,167.13
项目2020年度2019年度
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)289,434,618.31251,445,167.13
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润270,984,027.44243,732,630.13
2.少数股东损益18,450,590.877,712,537.00
六、其他综合收益的税后净额368,877,968.71-88,021,085.86
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额368,877,968.71-88,021,085.86
(一)不能重分类进损益的其他综合收益366,473,666.13-88,396,740.31
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动366,473,666.13-88,396,740.31
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益2,404,302.58375,654.45
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额2,404,302.58375,654.45
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额658,312,587.02163,424,081.27
归属于母公司所有者的综合收益总额639,861,996.15155,711,544.27
归属于少数股东的综合收益总额18,450,590.877,712,537.00
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.320.29
(二)稀释每股收益0.320.29

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:席刚 主管会计工作负责人:朱川 会计机构负责人:褚雅楠

4、母公司利润表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、营业收入21,270,694.2319,069,825.61
减:营业成本269,734.49331,194.69
税金及附加1,493,825.8460,069.51
销售费用22,245,905.8716,805,897.48
管理费用67,762,097.8550,041,397.51
研发费用9,064,232.443,235,607.35
财务费用11,993,074.06-1,441,702.25
其中:利息费用62,111,758.5856,208,916.83
利息收入52,856,338.4257,613,766.94
加:其他收益2,445,225.493,727,371.91
投资收益(损失以“-”号填列)153,594,096.84183,200,230.03
其中:对联营企业和合营企业的投资收益31,160,794.1134,861,793.99
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)4,004.57474,366.74
资产减值损失(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)-4,025.23-680.85
二、营业利润(亏损以“-”号填列)64,481,125.35137,438,649.15
加:营业外收入5,526,704.07101,343.04
减:营业外支出1,788.00903,936.39
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)70,006,041.42136,636,055.80
减:所得税费用11,500.1087,876.96
四、净利润(净亏损以“-”号填列)69,994,541.32136,548,178.84
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
项目2020年度2019年度
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额69,994,541.32136,548,178.84
七、每股收益:
(一)基本每股收益0.080.16
(二)稀释每股收益0.080.16

5、合并现金流量表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金7,626,585,349.296,450,633,166.10
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金101,034,378.3481,136,464.18
项目2020年度2019年度
经营活动现金流入小计7,727,619,727.636,531,769,630.28
购买商品、接受劳务支付的现金6,013,466,971.814,956,945,576.30
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金739,553,185.72695,564,742.95
支付的各项税费193,013,338.85180,042,977.56
支付其他与经营活动有关的现金62,144,476.8064,202,677.92
经营活动现金流出小计7,008,177,973.185,896,755,974.73
经营活动产生的现金流量净额719,441,754.45635,013,655.55
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金2,998,410,901.96534,000,000.00
取得投资收益收到的现金15,025,606.4912,625,242.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额69,709,040.9254,373,191.43
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计3,083,145,549.37600,998,433.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金634,435,978.21601,664,279.97
投资支付的现金3,188,655,499.571,249,151,509.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,205,542,206.6516,697,158.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计5,028,633,684.431,867,512,946.97
投资活动产生的现金流量净额-1,945,488,135.06-1,266,514,512.99
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金431,385,522.70
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金2,621,140,606.212,018,629,200.00
从关联方借款收到的现金265,000,000.00
从第三方借款收到的现金45,000,000.00
项目2020年度2019年度
发行可转换公司债券收到的现金710,820,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金5,065,493.67
筹资活动现金流入小计3,647,026,099.882,450,014,722.70
偿还债务支付的现金1,932,073,133.351,528,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金152,938,045.79121,787,878.68
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润9,389,628.902,909,914.28
偿还第三方借款支付的现金100,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金141,166,062.7428,889,409.70
筹资活动现金流出小计2,326,177,241.881,679,077,288.38
筹资活动产生的现金流量净额1,320,848,858.00770,937,434.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-22,250.56-2,710,854.77
五、现金及现金等价物净增加额94,780,226.83136,725,722.11
加:期初现金及现金等价物余额441,070,616.32304,344,894.21
六、期末现金及现金等价物余额535,850,843.15441,070,616.32

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金15,646,485.3818,886,825.61
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金7,144,068.707,553,095.57
经营活动现金流入小计22,790,554.0826,439,921.18
购买商品、接受劳务支付的现金1,390,456.671,380,588.65
支付给职工以及为职工支付的现金48,454,417.5142,781,511.22
支付的各项税费2,008,627.73446,238.25
支付其他与经营活动有关的现金20,905,904.0022,866,376.52
经营活动现金流出小计72,759,405.9167,474,714.64
经营活动产生的现金流量净额-49,968,851.83-41,034,793.46
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金2,943,868,965.00516,000,000.00
取得投资收益收到的现金149,593,982.69159,198,305.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额36,781.5532,065.77
项目2020年度2019年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
子公司向本公司偿还借款和资金往来354,346,916.17441,402,104.71
收到其他与投资活动有关的现金52,856,338.4253,456,326.70
投资活动现金流入小计3,500,702,983.831,170,088,803.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金15,350,696.0619,066,777.38
投资支付的现金2,980,000,000.00831,963,601.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,743,897,962.7216,697,158.00
向子公司提供借款和资金往来429,942,233.87384,072,334.85
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计5,169,190,892.651,251,799,871.23
投资活动产生的现金流量净额-1,668,487,908.82-81,711,068.22
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金0.00431,385,522.70
取得借款收到的现金1,666,000,000.001,140,000,000.00
从子公司获得借款和资金往来784,381,741.63391,611,921.93
从关联方获得借款265,000,000.00
发行可转换公司债券收到的现金710,820,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计3,426,201,741.631,962,997,444.63
偿还债务支付的现金1,230,000,000.001,394,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金111,769,353.80109,099,929.12
向子公司偿还借款和资金往来426,950,281.42212,412,637.85
支付其他与筹资活动有关的现金5,517,227.9217,591,656.31
筹资活动现金流出小计1,774,236,863.141,733,104,223.28
筹资活动产生的现金流量净额1,651,964,878.49229,893,221.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,019.1976,512.27
五、现金及现金等价物净增加额-66,492,901.35107,223,871.94
加:期初现金及现金等价物余额336,178,979.44228,955,107.50
六、期末现金及现金等价物余额269,686,078.09336,178,979.44

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2020年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额853,710,666.00539,385,548.55-88,021,085.8635,742,104.27628,088,993.621,968,906,226.5887,452,029.332,056,358,255.91
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额853,710,666.00539,385,548.55-88,021,085.8635,742,104.27628,088,993.621,968,906,226.5887,452,029.332,056,358,255.91
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)96,406,699.92368,877,968.716,999,454.13212,761,933.35685,046,056.11119,359,615.79804,405,671.90
(一)综合收益总额368,877,968.71270,984,027.44639,861,996.1518,450,590.87658,312,587.02
(二)所有者投入和减少资本96,406,699.9296,406,699.9296,406,699.92
项目2020年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本96,406,699.9296,406,699.9296,406,699.92
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配6,999,454.13-58,222,094.09-51,222,639.96-2,140,941.00-53,363,580.96
1.提取盈余公积6,999,454.13-6,999,454.13
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-51,222,639.96-51,222,639.96-2,140,941.00-53,363,580.96
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增
项目2020年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他103,049,965.92103,049,965.92
四、本期期末余额853,710,666.0096,406,699.92539,385,548.55280,856,882.8542,741,558.40840,850,926.972,653,952,282.69206,811,645.122,860,763,927.81

上期金额

单位:元

项目2019年年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额768,339,599.00218,559,180.7922,087,286.39450,205,481.691,459,191,547.8783,026,462.281,542,218,010.15
加:会计政策变更-971,660.36-971,660.36-152,572.00-1,124,232.36
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额768,339,599.00218,559,180.7922,087,286.39449,233,821.331,458,219,887.5182,873,890.281,541,093,777.79
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)85,371,067.00320,826,367.76-88,021,085.8613,654,817.88178,855,172.29510,686,339.074,578,139.05515,264,478.12
(一)综合收益总额-88,021,085.86243,732,630.13155,711,544.277,712,537.00163,424,081.27
(二)所有者投入和减少资本85,371,067.00320,826,367.76406,197,434.76-1,030,341.53405,167,093.23
1.所有者投入的普通股85,371,067.00321,736,026.23407,107,093.23407,107,093.23
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-909,658.47-909,658.47-1,030,341.53-1,940,000.00
(三)利润分配13,654,817.88-64,877,457.84-51,222,639.96-2,104,056.42-53,326,696.38
1.提取盈余公积13,654,817.88-13,654,817.88
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-51,222,639.96-51,222,639.96-2,104,056.42-53,326,696.38
4.其他
项目2019年年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额853,710,666.00539,385,548.55-88,021,085.8635,742,104.27628,088,993.621,968,906,226.5887,452,029.332,056,358,255.91

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2020年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额853,710,666.00588,897,323.7635,742,104.27253,618,153.351,731,968,247.38
项目2020年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额853,710,666.00588,897,323.7635,742,104.27253,618,153.351,731,968,247.38
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)96,406,699.926,999,454.1310,047,556.96113,453,711.01
(一)综合收益总额69,994,541.3269,994,541.32
(二)所有者投入和减少资本96,406,699.9296,406,699.92
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本96,406,699.9296,406,699.92
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配6,999,454.13-58,222,094.08-51,222,639.95
1.提取盈余公积6,999,454.13-6,999,454.13
2.对所有者(或股东)的分配-51,222,639.95-51,222,639.95
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
项目2020年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-1,724,890.28-1,724,890.28
四、本期期末余额853,710,666.0096,406,699.92588,897,323.7642,741,558.40263,665,710.311,845,421,958.39

上期金额

单位:元

项目2019年年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额768,339,599.00267,161,297.5322,087,286.39181,947,432.351,239,535,615.27
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额768,339,599.00267,161,297.5322,087,286.39181,947,432.351,239,535,615.27
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)85,371,067.00321,736,026.2313,654,817.8871,670,721.00492,432,632.11
(一)综合收益总额136,548,178.84136,548,178.84
(二)所有者投入和减少资本85,371,067.00321,736,026.23407,107,093.23
项目2019年年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
1.所有者投入的普通股85,371,067.00321,736,026.23407,107,093.23
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配13,654,817.88-64,877,457.84-51,222,639.96
1.提取盈余公积13,654,817.88-13,654,817.88
2.对所有者(或股东)的分配-51,222,639.96-51,222,639.96
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额853,710,666.00588,897,323.7635,742,104.27253,618,153.351,731,968,247.38

三、公司基本情况

本公司是由新希望乳业控股有限公司于2016年12月23日在中国成都整体变更发起设立的股份有限公司,本公司的总部地点位于四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号。本公司的母公司为Universal Dairy Limited,实际控制人为刘永好先生和Liu Chang女士。本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。

本期纳入合并范围的附属子公司情况及合并范围的变更情况,具体请参见本报告本节之“九、在其他主体中的权益”及“八、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础编制财务报表。

2、持续经营

于2020年12月31日,本公司和母公司流动负债超过流动资产的金额分别为人民币15.88亿元和人民币21.09亿元。本公司及母公司偿付到期债务的能力主要取决于经营活动产生的现金流入和取得外部融资的能力。考虑到本公司及母公司预期的经营现金流量、于2020年12月31日本公司尚有已获得未使用的银行信贷额度约为人民币29.06亿元。在编制本财务报表时,本公司管理层相信本公司可以获得充足的资金满足偿还债务和资本性支出的需要。因此,本财务报表以持续经营为基础编制。

本公司自2019年1月1日起执行了中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等新金融工具准则,并自2020年1月1日起执行了财政部2017年度修订的《企业会计准则第14号——收入》(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“28、收入”之“(2)2020年1月1日开始适用下述准则”),尚未执行财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

五、重要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合中华人民共和国财政部(“财政部”)颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2020年12月31日的合并财务状况和财务状况、2020年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外,本财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(“证监会”)2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司主要业务的营业周期通常小于12个月。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用本公司记账本位币以外的货币作为记账本位币,在编制本财务报表时,这些子公司的外币财务报表按照本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“8、外币业务及外币报表折算”进行了折算。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的,该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下的交易,购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时,将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试,则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试,仍应按照业务条件进行判断。当本公司取得了不构成业务的一组资产或净资产时,应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配,不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

(1)同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用,于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2)非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方,为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和,减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额,如为正数则确认为商誉;如为负数则计入当期损益。本公司为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动(参见“五、重要会计政策及会计估计”之“15、长期股权投资”)于购买日转入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的,购买日之前确认的其他综合收益于购买日转入留存收益。

6、合并财务报表的编制方法

(1)总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及本公司控制的子公司。控制,是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本公司是否拥有对被投资方的权力时,本公司仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本公司自身所享有的及其他方所享有的实质性权利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收

益总额项目后单独列示。

如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有公司内部交易及余额,包括未实现内部交易损益均已抵销。公司内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。

(2)合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

(3)处置子公司

本公司丧失对原有子公司控制权时,由此产生的任何处置收益或损失,计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量,由此产生的任何收益或损失,也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的,按下述原则判断是否为一揽子交易:

- 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;- 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;- 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;- 一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

如果各项交易不属于一揽子交易的,则在丧失对子公司控制权以前的各项交易,按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理(参见如下“(4)少数股东权益变动”的处理)。

如果各项交易属于一揽子交易的,则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额,在合并财务报表中计入其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(4)少数股东权益变动

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币,其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。

于资产负债表日,外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款本

金和利息的汇兑差额外,其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额,计入其他综合收益;其他差额计入当期损益。注:说明发生外币交易时折算汇率的确定方法、在资产负债表日外币货币性项目采用的折算方法、汇兑损益的处理方法以及外币报表折算的会计处理方法。

9、金融工具

本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“15、长期股权投资”)以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。

(1)金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时,于资产负债表内确认。

在初始确认时,金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款,本公司按照根据本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“28、收入”的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的分类和后续计量

a.本公司金融资产的分类

本公司通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,在初始确认时将金融资产分为不同类别:

以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本公司改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:

- 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;- 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

- 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;- 该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资,本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,本公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式,是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、

与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

b.本公司金融资产的后续计量

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失 (包括利息和股利收入) 计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

- 以摊余成本计量的金融资产初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

(3)金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后,对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,产生的利得或损失 (包括利息费用) 计入当期损益。

- 以摊余成本计量的金融负债

初始确认后,对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4)抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

- 本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;- 本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5)金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时,本公司终止确认该金融资产

- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;- 该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;- 该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的,本公司将下列两项金额的差额计入当期损益:

- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值;- 因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)之和。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债 (或该部分金融负债)。

(6)减值

本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

- 以摊余成本计量的金融资产;- 合同资产;- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型,包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资,指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,以及衍生金融资产。

a.预期信用损失的计量预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。在计量预期信用损失时,本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权) 。整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于应收账款和合同资产,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失,相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收账款和合同资产外,本公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备:

- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险;或- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

b.具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。

c.信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。

如果逾期超过30日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

d.已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

- 发行方或债务人发生重大财务困难;- 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;- 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;- 债务人很可能破产或进行其他财务重组;- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

e.预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

f.核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是,被减记的金融资产仍可能受到本公司催收到期款项相关执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7)权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后,计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用,减少股东权益。

回购本公司股份时,回购的股份作为库存股管理,回购股份的全部支出转为库存股成本,同时进行备查登记。库存股不参与利润分配,在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

(8)可转换工具

- 含权益成分的可转换工具

对于本公司发行的可转换为权益股份且转换时所发行的股份数量和对价的金额固定的可转换工具,本公司将其作为包含负债和权益成分的复合金融工具。

在初始确认时,本公司将相关负债和权益成分进行分拆,先确定负债成分的公允价值(包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值),再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值,作为权益成分的价值,计入权益。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

初始确认后,对于没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债成分,采用实际利率法按摊余成本计量。权益成分在初始计量后不再重新计量。

当可转换工具进行转换时,本公司将负债成分和权益成分转至权益相关科目。当可转换工具被赎回时,赎回支付的价款以及发生的交易费用被分配至权益和负债成分。分配价款和交易费用的方法与该工具发行时采用的分配方法一致。价款和交易费用分配后,其与权益和负债成分账面价值的差异中,与权益成分相关的计入权益,与负债成分相关的计入损益。

- 不含权益成分的其他可转换工具

对于本公司发行的不含权益成分的其他可转换工具,在初始确认时,可转换工具的衍生工具成分以公允价值计量,剩余部分作为主债务工具的初始确认金额。

初始确认后,衍生工具成分以公允价值计量,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。对于主债务工具,采用实际利率法按摊余成本计量。

当可转换工具进行转换时,本公司将主债务工具和衍生工具成分转至权益相关科目。当可转换工具被赎回时,赎回支付的价款与主债务工具和衍生工具成分账面价值的差异计入损益。10、应收票据参见本报告本节“五、重要会计政策及会计估计”之“9、金融工具”。

11、应收账款

参见本报告本节“五、重要会计政策及会计估计”之“9、金融工具”。

12、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

参见本报告本节“五、重要会计政策及会计估计”之“9、金融工具”。

13、存货

(1)存货的分类和成本

存货包括原材料、半成品、产成品和消耗性生物资产等。除消耗性生物资产(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“20、生物资产”之“(1)消耗性生物资产”)以外,存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外,在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。

(2)发出存货的计价方法

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。低值易耗品及包装物等周转材料采用分次摊销法进行摊销,计入相关资产的成本或者当期损益。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料,其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备,计入当期损益。

(4)存货的盘存制度

本公司存货盘存制度为永续盘存制。

14、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的,本公

司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产:

- 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

- 该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源;

- 该成本预期能够收回。合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,本公司对超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

- 本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

- 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

15、长期股权投资

(1)长期股权投资投资成本确定

a.通过企业合并形成的长期股权投资

- 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股本溢价不足冲减时,调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减时,调整留存收益。- 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资,其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。b.其他方式取得的长期股权投资

- 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资,在初始确认时,对于以支付现金取得的长期股权投资,本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;对于发行权益性证券取得的长期股权投资,本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法

a.对子公司的投资

在本公司个别财务报表中,本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量,除非投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益,但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。

对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”。

在本公司合并财务报表中,对子公司按本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“6、合并报表的编制方法”进行处理。

b.对联营企业的投资

联营企业指本公司能够对其施加重大影响(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“15、长期股权投资”之“(3)确定对被投资单位具有重大影响的判断标准”)的企业。

后续计量时,对联营企业的长期股权投资采用权益法核算,除非投资符合持有待售的条件。

本公司在采用权益法核算时的具体会计处理包括:

- 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以前者作为长期股权投资的成本;对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,以后者作为长期股权投资的成本,长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。

- 取得对联营企业投资后,本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。对联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称“其他所有者权益变动”),本公司按照应享有或应分担的份额计入股东权益,并同时调整长期股权投资的账面价值。

- 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时,本公司以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础,按照本公司的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分,在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。

- 本公司对联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对联营企业净投资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

本公司对联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”。

(3)确定对被投资单位具有重大影响的判断标准

重大影响指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

本公司将持有的为赚取租金或资本增值,或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房地产,即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本公司将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧或进行摊销,除非投资性房地产符合持有待售的条件。减值测试方法及减值准备计提方法参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”。

各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为:

类别 使用寿命 (年) 残值率 (%) 年折旧率 (%)房屋建筑物 16 - 30年 3%-5% 3.23% - 5.94%土地使用权 45年 0% 2.22%

17、固定资产

(1)确认条件

固定资产指本公司为生产商品或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“18、在建工程”确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分,如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益,适用不同折旧率或折旧方法的,本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出,包括与更换固定资产某组成部分相关的支出,在与支出相关的经济利益很可能流入本公司时资本化计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。固定资产减值测试方法及减值准备计提方法参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”。

固定资产满足下述条件之一时,本公司会予以终止确认。- 固定资产处于处置状态;- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额,并于报废或处置日在损益中确认。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法10 - 40年3%-5%2.38% - 9.50%
机器设备年限平均法5 - 15年3%-5%6.47% - 19.40%
运输设备年限平均法4 - 15年3%-5%6.47% - 23.75%
其他设备年限平均法5 - 10年3%-5%9.70% - 31.67%

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“30、租赁”。

18、在建工程

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“19、借款费用”)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产,此前列于在建工程,且不计提折旧。在建工程以成本减减值准备(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”)在资产负债表内列示。

19、借款费用

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化并计入相关资产的成本,其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内,本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销):

- 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,本公司以专门借款按实际利率计算的当期利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

- 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。本公司确定借款的实际利率时,是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或生产活动已经开始时,借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时,借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,本公司暂停借款费用的资本化。

20、生物资产本公司的生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产是指为出售而持有的,或在将来收获为农产品的生物资产,包括公犊牛等。生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产,包括产畜和幼畜等。

(1)消耗性生物资产

消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本,为该资产在自行繁殖过程中发生的必要支出以及在出售前因养殖而发生的可直接归属于该资产的必要支出。资产负债表日,消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量,并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的,减记的金额将予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回金额计入当期损益。

(2)生产性生物资产

生产性生物资产按照成本进行初始计量:(1) 外购生产性生物资产的成本,包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。(2) 投资者投入生物资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。(3) 自行繁殖的生产性生物资产的成本为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出,包括达到预定生产经营目的 (成龄) 前发生的饲料费、人工费,应分摊的间接费用和符合资本化条件的借款费用等必要支出。

生产性生物资产的后续计量:对于已达到预定生产经营目的的生产性生物资产 (即成熟生产性生物资产) ,根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式确定其使用寿命和预计净残值,按照年限平均法计提折旧,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。本公司的成熟生产性生物资产预计使用寿命、预计净残值如下:

类别 使用寿命(年) 残值率 (%) 年折旧率 (%)奶牛 4-5年 20%-35% 16.25%-18.75%

每年年度终了本公司对生产性生物资产进行检查,有确凿证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的,按照可收回金额低于账面价值的差额,计提生产性生物资产减值准备(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”),并计入当期损益,生产性生物资产减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回。

21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产,本公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销,除非该无形资产符合持有待售的条件。

各项无形资产的摊销年限为:

项目 摊销年限 (年)土地使用权 30 - 50年商标使用权 10年/无限期软件及其他 5 - 10年

本公司至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。本公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产,并对这类无形资产不予摊销。截止资产负债表日,本公司使用寿命不确定的无形资产为商标使用权。

22、长期资产减值

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象,包括:

- 长期股权投资- 采用成本模式计量的投资性房地产- 固定资产- 在建工程- 生产性生物资产- 无形资产- 商誉- 长期待摊费用等- 其他非流动资产本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试,估计资产的可收回金额。此外,无论是否存在减值迹象,本公司至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额,于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本公司依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值,并在此基础上进行商誉减值测试。

可收回金额是指资产 (或资产组、资产组组合,下同) 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成,是可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失,先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不会转回。

23、长期待摊费用

长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为:

项目 摊销期限经营租入固定资产装修费 3年牧场土地租赁款 5 - 30年

24、合同负债

合同负债,是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前,客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权,本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点,将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

25、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

本公司所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求,本公司职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本公司在职工提供服务的会计期间,将应缴存的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在下列两者孰早日,确认辞退福利产生的负债,同时计入当期损益:

- 本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;- 本公司有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划;并且,该重组计划已开始实施,或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容,从而使各方形成了对本公司将实施重组的合理预期时。

26、预计负债

如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务,且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本公司,以及有关金额能够可靠地计量,则本公司会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的,预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时,本公司综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:

- 或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。- 或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

27、股份支付

(1)股份支付的种类

本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

(2)以权益结算的股份支付

本公司以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时,以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易,本公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易,本公司在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此基础按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,并相应计入资本公积。

28、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

(1)2020年1月1日之前适用下述准则:

收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时,予以确认。a.销售商品收入

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时,本公司确认销售商品收入:

- 本公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方;- 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

b.提供劳务收入

本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。在资产负债表日,劳务交易的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认提供劳务收入。

劳务交易的结果不能可靠估计的,如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,则将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

c.利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

本公司的主营业务收入为乳制品的销售收入,销售模式包括直销和经销两种渠道,主要销售客户为经销商和商超。本公司一般负责安排第三方物流供应商送货至客户指定地点,于货品向客户交付时确认收入。

对于附有退回条件的销售,本公司根据以往经验能够合理估计退货可能性,在确认收入时确认与退货相关的负债。

(2)2020年1月1日开始适用下述准则:

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债,不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的,本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时,本公司属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:

- 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;- 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;- 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

- 本公司就该商品或服务享有现时收款权利;- 本公司已将该商品的实物转移给客户;- 本公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户;- 客户已接受该商品或服务等。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“9、金融工具”之“(6)减值”)。本公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下:

a.乳制品等商品销售

本公司商品销售主要为乳制品及相关产品的销售。本公司一般负责将货物运送至指定交货地点,将货物交付客户验收,客户取得货物控制权,本公司确认销售商品收入。

对于附有销售退回条款的商品的销售,收入确认金额以累计已确认收入极可能不会发生重大转回为限,即本公司按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(系不包含预期因销售退回将退还的金额)进行收入确认。本公司按照预期退还金额确认负债,同时按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产。每一资产负债表日,本公司重新估计未来销售退回情况,并对上述资产和负债进行重新计量。

b.利息收入

存放于银行或其他金融机构的存款利息收入按借出货币资金的时间,采用实际利率计算确定;对于以摊余成本计量且未发生信用损失的金融资产,实际利率适用于该资产的账面价值。对于发生信用减值的金融资产,实际利率适用于资产的摊余成本。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况不适用。

29、政府补助

政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。政府补助在能够满足政府补助所附条件,并能够收到时,予以确认。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量。本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,本公司将其确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,本公司将其确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,则直接计入当期损益。本公司取得政策性优惠贷款贴息的会计处理方法为:

- 财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

- 财政将贴息资金直接拨付给本公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。

30、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

(1)经营租赁租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)经营租赁租出资产

经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“17、固定资产”所述的折旧政策计提折旧,按本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”所述的会计政策计提减值准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用,金额较大时予以资本化,在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;金额较小时,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

于租赁期开始日,本公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额确认为未确认融资费用。本公司将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“17、固定资产”所述的折旧政策计提折旧,按本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”所述的会计政策计提减值准备。

对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的,租入资产在使用寿命内计提折旧。否则,租赁资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

本公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊,并按照借款费用的原则处理。

资产负债表日,本公司将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额,分别以长期负债和一年内到期的长期负债列示。或有租金在实际发生时计入当期损益。

31、其他重要的会计政策和会计估计

(1)商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉,其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

本公司对商誉不摊销,以成本减累计减值准备(参见本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期资产减值”)在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出,计入当期损益。

(2)终止经营

本公司将满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已被本公司处置或划分为持有待售类别的、界定为终止经营:

- 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;- 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;- 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

(3)分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的,可以合并为一个经营分部。本公司以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。

本公司在编制分部报告时,分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本公司财务报表所采用的会计政策一致。

32、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
根据财政部于2019年、2020年颁布的企业会计准则解释及修订进行的会计政策变更,具体内容及对财务报表的影响如下所述。财政部统一规定

(1)会计政策变更的内容及原因

本公司自2020年度起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规定:

- 《企业会计准则第14号——收入(修订)》(“新收入准则”)- 《企业会计准则解释第13号》(财会[2019]21号)(“解释第13号”)- 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10号)

(2)变更的主要影响

a.新收入准则

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下,本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。本公司销售商品收入在同时满足下列条件时予

以确认,即:商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,收入的金额及相关成本能够可靠计量,相关的经济利益很可能流入本公司,本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。采用新收入准则对本公司会计政策的具体影响如下:

- 对于附有销售退回条款的乳制品商品销售,在原收入准则下,本公司根据以往经验合理估计退货的可能性,再根据预计退还金额调减收入和相应的成本,同时将其差额确认为与退货相关的负债。在新收入准则下,本公司就预期退还金额确认为与退货相关的负债,并将预期退回的产品单独确认为一项退货权资产。

本公司首次执行新收入准则对本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额未产生重大影响,未对比较财务报表数据进行调整。执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下:

采用变更后会计政策增加 / (减少) 报表项目金额
合并报表母公司
负债:
预收款项-117,266,481.96-
合同负债105,152,871.20-
应交税费12,113,610.76-

本公司将向客户转让商品之前已收到的合同对价或已经取得的无条件收取合同对价权利的款项由预收款项调整至合同负债,并将涉及增值税的调整至应交税费。

采用变更后会计政策编制的自2020年度合并利润表及母公司利润表各项目、2020年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目,与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比,受影响项目的增减情况如下:

会计政策变更对自2020年度合并利润表及母公司利润表各项目的影响分析:

采用变更后会计政策增加 / (减少) 当期报表项目金额
合并报表母公司
营业成本451,134,968.10-
销售费用-451,134,968.10-

本公司将控制权转移给客户之前发生的运输费用作为合同履约成本,由销售费用调整至营业成本。

会计政策变更对2020年12月31日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响分析:

采用变更后会计政策增加 / (减少) 报表项目金额
合并报表母公司
负债:
预收款项-190,468,131.21-
合同负债171,284,290.66-
应交税费19,183,840.55-

- 采用变更后会计政策编制的截至2020年12月31日止12个月期间合并现金流量表及母公司现金流量表各项目,与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比不受影响。

b.解释第13号

解释第13号修订了业务构成的三个要素,细化了业务的判断条件,对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时,引入了“集中度测试”的选择。此外,解释第13号进一步明确了企业的关联方还包括企业所属企业集团的其他成员单位 (包括母公司和子公司) 的联营企业,以及对企业实施共同控制的投资方的其他联营企业等。解释第13号自2020年1月1日起施行,本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。采用该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

c.财会[2020]10号

财会[2020]10号对于满足一定条件的,由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果企业选择采用简化方法,则不需要评估是否发生租赁变更,也不需要重新评估租赁分类。

财会[2020]10号自2020年6月24日起施行,可以对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行调整,采用上述规定未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

适用是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位:元

项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
流动资产:
货币资金446,404,036.32446,404,036.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产6,000,000.006,000,000.00
衍生金融资产
应收票据3,274,403.493,274,403.49
应收账款431,121,025.58431,121,025.58
应收款项融资
项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
预付款项41,203,870.7541,203,870.75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款29,080,784.6229,080,784.62
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货328,447,111.89328,447,111.89
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产13,704,586.9413,704,586.94
流动资产合计1,299,235,819.591,299,235,819.59
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资409,587,640.17409,587,640.17
其他权益工具投资613,260,989.98613,260,989.98
其他非流动金融资产
投资性房地产12,979,566.7012,979,566.70
固定资产2,019,304,747.622,019,304,747.62
在建工程157,655,328.80157,655,328.80
生产性生物资产323,774,733.12323,774,733.12
油气资产
使用权资产
无形资产226,060,132.38226,060,132.38
开发支出
商誉113,188,246.61113,188,246.61
长期待摊费用55,014,763.3855,014,763.38
递延所得税资产24,162,879.0724,162,879.07
项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
其他非流动资产109,861,268.55109,861,268.55
非流动资产合计4,064,850,296.384,064,850,296.38
资产总计5,364,086,115.975,364,086,115.97
流动负债:
短期借款1,363,151,184.071,363,151,184.07
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据386,740.00386,740.00
应付账款526,439,244.32526,439,244.32
预收款项117,266,481.96-117,266,481.96
合同负债105,152,871.20105,152,871.20
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬102,204,926.59102,204,926.59
应交税费24,849,914.9436,963,525.7012,113,610.76
其他应付款461,040,055.01461,040,055.01
其中:应付利息
应付股利2,749,409.922,749,409.92
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债137,284,233.28137,284,233.28
其他流动负债
流动负债合计2,732,622,780.172,732,622,780.17
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款417,895,970.53417,895,970.53
应付债券
其中:优先股
项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
永续债
租赁负债
长期应付款36,000,000.0036,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益115,973,250.50115,973,250.50
递延所得税负债5,235,858.865,235,858.86
其他非流动负债
非流动负债合计575,105,079.89575,105,079.89
负债合计3,307,727,860.063,307,727,860.06
所有者权益:
股本853,710,666.00853,710,666.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积539,385,548.55539,385,548.55
减:库存股
其他综合收益-88,021,085.86-88,021,085.86
专项储备
盈余公积35,742,104.2735,742,104.27
一般风险准备
未分配利润628,088,993.62628,088,993.62
归属于母公司所有者权益合计1,968,906,226.581,968,906,226.58
少数股东权益87,452,029.3387,452,029.33
所有者权益合计2,056,358,255.912,056,358,255.91
负债和所有者权益总计5,364,086,115.975,364,086,115.97

调整情况说明公司将向客户转让商品之前已收到的合同对价或已经取得的无条件收取合同对价权利的款项由预收款项调整至合同负债,并将涉及增值税的调整至应交税费。母公司资产负债表

单位:元

项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
流动资产:
货币资金336,178,979.44336,178,979.44
项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款183,000.00183,000.00
应收款项融资
预付款项555,166.62555,166.62
其他应收款637,966.87637,966.87
其中:应收利息
应收股利
存货553,672.56553,672.56
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产1,266,000.001,266,000.00
流动资产合计339,374,785.49339,374,785.49
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款1,046,984,956.941,046,984,956.94
长期股权投资2,181,340,104.322,181,340,104.32
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产2,767,824.792,767,824.79
在建工程4,456,040.374,456,040.37
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产911,009.37911,009.37
开发支出
商誉
长期待摊费用11,297,180.5411,297,180.54
递延所得税资产11,500.1011,500.10
项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
其他非流动资产3,701,121.723,701,121.72
非流动资产合计3,251,469,738.153,251,469,738.15
资产总计3,590,844,523.643,590,844,523.64
流动负债:
短期借款590,632,956.81590,632,956.81
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款4,612,535.254,612,535.25
预收款项
合同负债
应付职工薪酬8,262,897.568,262,897.56
应交税费200,436.55200,436.55
其他应付款747,218,250.85747,218,250.85
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债105,078,242.37105,078,242.37
其他流动负债
流动负债合计1,456,005,319.391,456,005,319.39
非流动负债:
长期借款396,000,000.00396,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益6,870,956.876,870,956.87
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计402,870,956.87402,870,956.87
项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
负债合计1,858,876,276.261,858,876,276.26
所有者权益:
股本853,710,666.00853,710,666.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积588,897,323.76588,897,323.76
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积35,742,104.2735,742,104.27
未分配利润253,618,153.35253,618,153.35
所有者权益合计1,731,968,247.381,731,968,247.38
负债和所有者权益总计3,590,844,523.643,590,844,523.64

调整情况说明本公司实施新收入准则,对母公司无影响。

(4)2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税16%、13%、11%、10%、9%、6%、5%、3%、1%
城市维护建设税应交增值税7%、5%、1%
企业所得税按应纳税所得额计征8.25% - 25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
GGG不超过200万港元的应评税利润按8.25%征收利得税;超过的部分按16.5%征收利得税。

2、税收优惠

(1)增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定,本公司从事农牧业活动的子公司销售的自产农产品收入免征增值税。享受该增值税免税优惠已按规定向当地税务机关进行备案。

(2)所得税

根据国家税务总局颁布的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》,由2011年1月1日起至2030年12月31日,在中国西部成立的四川乳业、新华西乳业、昆明雪兰、七彩云、云南蝶泉、西昌三牧、夏进乳业可享受15%优惠企业所得税税率,该优惠按2018年第23号公告《企业所得税优惠政策事项办理办法》申报享受并留存相关资料备查。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项,本公司从事农牧业生产的子公司从事农牧业项目的所得免征企业所得税,享受该所得税优惠的公司按2018年第23号公告《企业所得税优惠政策事项办理办法》申报享受并留存相关资料备查。

本公司子公司河北天香于2018年9月取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局联合颁发的高企新编号GR201813000268号《高新技术企业证书》,在证书有效期内享受15%的企业所得税优惠税率,有效期3年。

本公司下属公司杭州销售、天香连锁和昆明海子根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定属于小型微利企业,2020年其所得年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金62,401.6421,229.05
银行存款538,333,158.58446,114,880.94
其他货币资金267,926.33267,926.33
合计538,663,486.55446,404,036.32
其中:存放在境外的款项总额16,708,783.9043,317,123.95
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额2,812,643.405,333,420.00

其他说明

本公司的子公司存放在境外银行且资金汇回受到限制的货币资金为390,000.93美元,折合为人民币2,544,717.07元(2019年:726,110.73美元,折合为人民币5,065,493.67元)。酒制造企业应详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形

□ 适用 √ 不适用

2、交易性金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
其中:
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产140,720,000.006,000,000.00
其中:
合计140,720,000.006,000,000.00

其他说明:

于2020年12月31日,本公司的交易性金融资产为公司及附属子公司在银行购入的结构性存款和理财产品。

3、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据3,778,686.223,274,403.49
合计3,778,686.223,274,403.49

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

4、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款566,285,624.13100.00%32,405,651.255.72%533,879,972.88459,538,496.66100.00%28,417,471.086.18%431,121,025.58
合计566,285,624.13100.00%32,405,651.255.72%533,879,972.88459,538,496.66100.00%28,417,471.086.18%431,121,025.58

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

√ 适用 □ 不适用

a.应收账款预期信用损失的评估:

本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备,并以逾期天数与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本公司的历史经验,不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异,因此在根据逾期信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。

2020年

违约损失率期末账面余额期末减值准备
未逾期1%383,346,671.752,327,885.43
逾期1至30日4%100,284,117.343,883,145.56
逾期31至60日9%38,090,618.923,564,381.92
逾期61至90日20%20,272,749.703,964,417.24
逾期91至120日34%4,800,120.591,646,808.98
逾期121至150日55%3,659,254.552,021,676.62
逾期151至180日74%3,202,256.652,367,500.87
逾期181日以上100%12,629,834.6312,629,834.63
合计566,285,624.1332,405,651.25

2019年

违约损失率期末账面余额期末减值准备
未逾期1%237,761,629.052,591,997.78
逾期1至30日2%122,350,351.572,243,261.50
逾期31至60日5%45,690,191.122,396,678.14
逾期61至90日11%22,913,874.062,523,246.15
逾期91至120日22%10,679,897.862,354,270.60
逾期121至150日37%3,855,991.231,444,481.45
逾期151至180日58%3,388,925.571,965,899.26
逾期181日以上100%12,897,636.2012,897,636.20
合计459,538,496.6628,417,471.08

违约损失率基于过去12个月的实际信用损失经验计算,并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本公司所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)556,716,091.17
1至2年6,243,265.96
2至3年2,226,404.07
3年以上1,099,862.93
3至4年967,629.33
4至5年132,233.60
合计566,285,624.13

公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第14号——上市公司从事食品及酒制造相关业务》的披露要求参考本报告本节应收账款账龄、期末余额前五名的相关披露内容;本公司不存在单个客户应收账款余额占应收账款总额比例超过10%的情形。

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
应收账款坏账准备28,417,471.0824,786,555.4721,624,616.02953,316.421,779,557.1432,405,651.25
合计28,417,471.0824,786,555.4721,624,616.02953,316.421,779,557.1432,405,651.25

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额收回方式

(1)本年度非同一控制企业合并应收账款坏账准备增加2,028,313.24元,处置子公司坏账准备减少248,756.10元。

(2)本公司在报告期内不存在已全额计提或计提较大比例坏账准备的应收账款发生金额重要的收回或转回的情况。

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目核销金额
应收货款953,316.42

其中重要的应收账款核销情况:

单位:元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

本公司核销的应收账款由多家客户构成,不存在重要的应收账款核销。

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
单位137,699,092.126.66%1,916,364.64
单位236,169,394.296.39%1,808,469.71
单位333,139,400.465.85%7,127.72
单位424,084,691.754.25%1,204,234.58
单位519,846,865.793.50%519,375.86
合计150,939,444.4126.65%

5、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内133,538,915.6499.58%38,705,174.5293.94%
1至2年380,217.990.28%937,146.382.27%
2至3年166,909.180.12%1,558,546.313.78%
3年以上31,458.470.02%3,003.540.01%
合计134,117,501.28--41,203,870.75--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

无账龄超过1年金额重要的预付款项。

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司于本年末余额前五名的预付款项合计为人民币56,907,242.36元,占报告年内预付款项年末余额合计数的42%。其他说明:

无。

6、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
其他应收款33,233,379.3429,080,784.62
合计33,233,379.3429,080,784.62

(1)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
关联方押金及保证金24,870.0019,870.00
关联方租赁款1,185,943.201,726,625.69
关联方代垫款762,011.420.00
第三方往来款5,758,457.895,758,457.89
押金及保证金22,640,761.6718,399,700.97
员工借款及备用金8,232,394.656,169,602.12
款项性质期末账面余额期初账面余额
其他6,678,928.626,583,609.63
合计45,283,367.4538,657,866.30

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额2,874,924.296,702,157.399,577,081.68
2020年1月1日余额在本期————————
--转入第三阶段-775,805.70775,805.70
本期计提5,131,252.50775,805.705,907,058.20
本期转回2,960,926.23359,531.413,320,457.64
本期核销113,194.13500.00113,694.13
2020年12月31日余额4,156,250.737,893,737.3812,049,988.11

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)24,093,241.10
1至2年8,787,038.64
2至3年2,585,053.99
3年以上9,818,033.72
3至4年2,009,051.38
4至5年7,214,186.04
5年以上594,796.30
合计45,283,367.45

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
其他应收款坏账准备9,577,081.685,907,058.203,320,457.64113,694.1312,049,988.11
合计9,577,081.685,907,058.203,320,457.64113,694.1312,049,988.11

本公司在报告期内不存在已全额计提或计提较大比例坏账准备的其他应收款发生金额重要的收回或转回的情况。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称转回或收回金额收回方式

本公司在报告期内无单项金额重大的其他应收款核销、收回或转回。

4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
单位1代垫款项5,758,457.894-5年12.72%5,758,457.89
单位2备用金1,818,984.351年以内4.02%90,949.22
单位3应收承包收入1,500,000.001年以内3.31%75,000.00
单位4保证金1,301,637.501-2年2.87%195,245.63
单位5保证金1,000,000.002-3年2.21%300,000.00
合计--11,379,079.74--25.13%6,419,652.74

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
原材料352,897,323.571,447,184.06351,450,139.51267,604,960.40914,427.71266,690,532.69
库存商品111,821,434.23111,821,434.2359,585,075.1359,585,075.13
消耗性生物资产160,177.17160,177.1755,950.6855,950.68
其他2,690,103.352,690,103.352,115,553.392,115,553.39
合计467,569,038.321,447,184.06466,121,854.26329,361,539.60914,427.71328,447,111.89

公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第14号——上市公司从事食品及酒制造相关业务》的披露要求

参见本报告本节之“七、合并财务报表项目注释”之“7、存货”之“(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备”中披露的余额以及存货跌价准备的计提情况;其中库存商品余额按照产品类型的分类如下:

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
液体乳108,921,514.59108,921,514.5956,110,463.9956,110,463.99
奶粉2,899,919.642,899,919.643,474,611.143,474,611.14
合计111,821,434.23111,821,434.2359,585,075.1359,585,075.13

(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料914,427.711,630,357.58764,097.02333,504.211,447,184.06
合计914,427.711,630,357.58764,097.02333,504.211,447,184.06

本年度处置子公司存货跌价准备减少333,504.21元。

8、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
待抵扣增值税7,275,156.8213,023,247.29
预缴企业所得税1,287,928.98681,339.65
合计8,563,085.8013,704,586.94

其他说明:

9、长期股权投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
重庆天友409,587,640.1731,356,903.8211,804,205.75429,140,338.24
蓝海乳业2,242,073.64-196,109.712,045,963.93
小计409,587,640.172,242,073.6431,160,794.1111,804,205.75431,186,302.17
合计409,587,640.172,242,073.6431,160,794.1111,804,205.75431,186,302.17

其他说明

10、其他权益工具投资

单位:元

项目期末余额期初余额
现代牧业994,687,482.48612,860,989.98
其他450,000.00400,000.00
合计995,137,482.48613,260,989.98

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位:元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
现代牧业0.000.000.000.00出于战略目的而计划长期持有不适用

其他说明:

本公司于2019年7月18日、2019年8月6日与现代牧业及相关主体方签订认购协议、股份转让协议,根据协议约定以人民币709,151,509元认购及购买现代牧业594,925,763股股份,占现代牧业新发行股份后总发行股本数的9.2846%;上述股份于2019年9月20日交割完成。本公司已将持有的594,925,763股现代牧业股权进行了质押(参见本报告本节之“七、合并财务报表项目注释”之“28、长期借款”)。本公司出于稳定奶源供应,满足公司业务规模扩大的战略目的,且未向现代牧业委派董事,因此将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司于2020年12月22日与现代牧业及相关主体方签订股份转让协议,根据协议约定以港币67,500,000元购买现代牧业40,420,000股上市公司股份,占现代牧业现有已发行股份的0.63%;其中,现代牧业40,000,000股股份于2020年12月30日交割完成,现代牧业420,000股股份于2021年1月5日交割完成。

11、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额17,921,224.0513,526,686.0031,447,910.05
2.本期增加金额8,326,959.388,326,959.38
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加8,326,959.388,326,959.38
3.本期减少金额722,421.49722,421.49
(1)处置
(2)其他转出
(3)转入固定资产减少722,421.49722,421.49
4.期末余额25,525,761.9413,526,686.0039,052,447.94
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额13,358,261.795,110,081.5618,468,343.35
2.本期增加金额2,264,890.47300,593.022,565,483.49
(1)计提或摊销2,264,890.47300,593.022,565,483.49
3.本期减少金额379,214.07379,214.07
(1)处置
(2)其他转出
(3)转入固定资产减少379,214.07379,214.07
4.期末余额15,243,938.195,410,674.5820,654,612.77
项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值10,281,823.758,116,011.4218,397,835.17
2.期初账面价值4,562,962.268,416,604.4412,979,566.70

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

12、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产2,721,283,402.032,019,304,747.62
合计2,721,283,402.032,019,304,747.62

(1)固定资产情况

单位:元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额1,135,070,480.021,847,234,667.3935,152,317.65339,348,527.123,356,805,992.18
2.本期增加金额600,514,253.69306,451,202.4912,026,425.4064,646,888.50983,638,770.08
(1)购置61,430,864.2064,749,475.693,755,084.5352,797,043.22182,732,467.64
(2)在建工程转入188,301,699.2765,105,059.34893,600.008,179,605.06262,479,963.67
(3)企业合并增加350,059,268.73176,596,667.467,377,740.873,670,240.22537,703,917.28
(4)投资性房地产转入722,421.49722,421.49
3.本期减少金额1,901,085.7348,803,792.812,391,496.709,916,374.1163,012,749.35
(1)处置或报废1,901,085.7334,402,861.242,391,496.708,914,782.0647,610,225.73
项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备合计
(2)转出到在建工程14,400,931.5714,400,931.57
(3)处置子公司减少1,001,592.051,001,592.05
4.期末余额1,733,683,647.982,104,882,077.0744,787,246.35394,079,041.514,277,432,012.91
二、累计折旧
1.期初余额236,040,355.04773,351,439.0421,242,979.42235,181,185.511,265,815,959.01
2.本期增加金额41,348,030.33157,059,983.835,480,699.1064,617,924.61268,506,637.87
(1)计提40,968,816.26157,059,983.835,480,699.1064,617,924.61268,127,423.80
(2)投资性房地产转入379,214.07379,214.07
3.本期减少金额423,394.1338,141,431.661,938,133.608,613,753.0049,116,712.39
(1)处置或报废423,394.1325,624,152.361,938,133.608,028,492.2336,014,172.32
(2)转出到在建工程12,517,279.3012,517,279.30
(3)处置子公司减少585,260.77585,260.77
4.期末余额276,964,991.24892,269,991.2124,785,544.92291,185,357.121,485,205,884.49
三、减值准备
1.期初余额58,327,199.8712,748,151.2945,077.24564,857.1571,685,285.55
2.本期增加金额342,829.47761,305.74176,505.271,280,640.48
(1)计提342,829.47761,305.74176,505.271,280,640.48
3.本期减少金额1,402,885.79125,851.24177,109.19317,353.422,023,199.64
(1)处置或报废1,402,885.79125,851.24177,109.19317,353.422,023,199.64
4.期末余额57,267,143.5513,383,605.7944,473.32247,503.7370,942,726.39
四、账面价值
1.期末账面价值1,399,451,513.191,199,228,480.0719,957,228.11102,646,180.662,721,283,402.03
2.期初账面价值840,702,925.111,061,135,077.0613,864,260.99103,602,484.462,019,304,747.62

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位:元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
房屋建筑物136,400.0061,614.4474,785.560.00
机器设备97,801,904.1487,305,150.748,315,619.172,181,134.23
其他设备676,896.86513,249.16150,003.5513,644.15
合计98,615,201.0087,880,014.348,540,408.282,194,778.38

(3)通过经营租赁租出的固定资产

单位:元

项目期末账面价值
房屋建筑物30,155,881.38
其他设备139,037.36
合计30,294,918.74

(4)未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
房屋建筑物460,946,609.09其中账面价值人民币455,274,514元的房屋建筑物为建造在租赁土地上的建筑物,无法办理房产证。

其他说明

13、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额
在建工程127,345,317.35157,655,328.80
合计127,345,317.35157,655,328.80

(1)在建工程情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
在建工程127,345,317.35127,345,317.35157,655,328.80157,655,328.80
合计127,345,317.35127,345,317.35157,655,328.80157,655,328.80

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
安徽白帝新厂区建设项目220,000,000.001,730,623.501,730,623.500.00100.00%100%募股资金
苏州双喜新建仓库项目19,000,000.00360,303.7110,165,309.240.0010,525,612.9555.00%55%其他
海原牧业牧场项目360,000,000.0051,693,587.0341,930,951.4893,624,538.510.000.00100.00%100%8,713,890.306,710,483.324.35%其他
永昌牧业一期牧场84,000,000.0031,040,000.0022,928,036.2253,968,036.220.00100.00%100%4,602,879.683,991,729.944.35%其他
河北天香高速PET灌装机7,000,000.006,318,021.14342,699.086,660,720.220.00100.00%100%其他
新乳业财务共享中心项目13,000,000.004,456,040.374,127,939.267,480,716.391,103,263.2466.00%66%其他
青岛琴牌二期智能车间项目120,000,000.001,279,994.8661,227,261.56560,098.8861,947,157.5451.00%51%其他
其他60,776,758.19112,420,828.45105,935,946.3413,492,356.6853,769,283.62-其他
合计823,000,000.00157,655,328.80253,143,025.29262,479,963.6720,973,073.07127,345,317.35----13,316,769.9810,702,213.26--

14、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目种植业畜牧养殖业林业水产业合计
一、账面原值
1.期初余额422,336,774.87422,336,774.87
2.本期增加金额478,106,645.29478,106,645.29
(1)外购109,594,003.30109,594,003.30
(2)自行培育196,787,868.64196,787,868.64
(3)非同一控制企业合并增加171,724,773.35171,724,773.35
3.本期减少金额127,553,021.07127,553,021.07
(1)处置127,553,021.07127,553,021.07
(2)其他
4.期末余额772,890,399.09772,890,399.09
二、累计折旧
1.期初余额98,562,041.7598,562,041.75
2.本期增加金额63,854,206.3563,854,206.35
(1)计提63,854,206.3563,854,206.35
3.本期减少金额52,165,373.2952,165,373.29
(1)处置52,165,373.2952,165,373.29
(2)其他
4.期末余额110,250,874.81110,250,874.81
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值662,639,524.28662,639,524.28
2.期初账面价值323,774,733.12323,774,733.12

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

15、无形资产

(1)无形资产情况

单位:元

项目土地使用权专利权非专利技术商标使用权软件及其他合计
一、账面原值
1.期初余额194,906,108.062,466,096.9992,004,816.06289,377,021.11
2.本期增加金额10,811,947.89336,481,639.4861,532,797.85408,826,385.22
(1)购置1,550,041.131,550,041.13
(2)内部研发
(3)企业合并增加10,811,947.89336,481,639.4839,009,683.65386,303,271.02
(4)在建工程转入20,973,073.0720,973,073.07
3.本期减少金额89,349.1789,349.17
(1)处置
(2)处置子公司减少89,349.1789,349.17
4.期末余额205,718,055.95338,947,736.47153,448,264.74698,114,057.16
二、累计摊销
1.期初余额29,078,650.952,072,630.5832,165,607.2063,316,888.73
2.本期增加金额5,084,739.95313,647.0812,533,256.3317,931,643.36
(1)计提5,084,739.95313,647.0812,533,256.3317,931,643.36
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额34,163,390.902,386,277.6644,698,863.5381,248,532.09
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值171,554,665.05336,561,458.81108,749,401.21616,865,525.07
2.期初账面价值165,827,457.11393,466.4159,839,208.86226,060,132.38

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

16、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
杭州双峰3,268,371.003,268,371.00
四川乳业174,738.00174,738.00
七彩云10,332,169.0010,332,169.00
建德牧业149,606.61149,606.61
苏州双喜38,866,247.0038,866,247.00
湖南南山36,413,679.0036,413,679.00
西昌三牧29,486,775.0029,486,775.00
唯品乳业1,696,661.001,696,661.00
寰美乳业0.00756,955,484.72756,955,484.72
综合牧业74,403,326.4874,403,326.48
新澳乳业0.0036,981,854.0036,981,854.00
新澳牧业0.0010,819,323.0010,819,323.00
合计120,388,246.61879,159,988.20999,548,234.81

(2)商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置
湖南南山7,200,000.007,200,000.00
合计7,200,000.007,200,000.00

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息商誉的成本主要为本公司对上述子公司进行企业合并时产生的商誉。在进行商誉减值测试时,本公司将上述每个子公司视为一个独立的资产组,并将对其的商誉归入资产组进行减值测试。说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

上述每个子公司可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定,其预计现金流量根据管理层5年财务预算为基础来确定。现金流量预测使用的税前折现率是11.53%至15.26%。主要假设是相关子公司的年度收入增长率,增长率根据每个子公司增长预测及相关行业的长期平均增长率而定。其他有关主要假设是预算毛利率是根据各个子公司过往表现及其对市场发展的预期而决定。根据减值测试结果,除本公司针对收购湖南南山时产生的商誉计提了720万的商誉减值准备外,报告期内,本公司未发现包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值的情况。商誉减值测试的影响

无其他说明无

17、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
经营租入固定资产装修费15,078,583.27971,612.105,637,051.2610,413,144.11
牧场土地租赁款35,757,685.388,897,908.554,882,528.7239,773,065.21
其他4,178,494.732,624,697.612,034,889.264,768,303.08
合计55,014,763.3812,494,218.2612,554,469.2454,954,512.40

其他说明

18、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备111,247,768.1318,900,508.6291,509,918.6215,660,982.21
可抵扣亏损34,376,628.288,594,157.0834,236,901.528,501,896.86
合计145,624,396.4127,494,665.70125,746,820.1424,162,879.07

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值139,111,043.2323,190,107.3520,943,433.085,235,858.86
合计139,111,043.2323,190,107.3520,943,433.085,235,858.86

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产27,494,665.7024,162,879.07
递延所得税负债23,190,107.355,235,858.86

(4)未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异29,319,815.1038,634,267.94
可抵扣亏损296,429,530.04215,281,059.64
合计325,749,345.14253,915,327.58

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份期末金额期初金额备注
2021年42,956,538.7461,910,473.96
2022年21,287,850.5822,025,118.58
2023年71,841,451.8275,558,491.17
2024年54,189,694.1755,786,975.93
2025年106,153,994.73
合计296,429,530.04215,281,059.64--

其他说明:

19、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付第三方工程设备款30,105,633.0030,105,633.006,259,265.616,259,265.61
支持牧场发展款 (注1)39,103,368.9739,103,368.9719,777,789.2219,777,789.22
预付牛只款80,734,192.0080,734,192.00
待抵扣增值税2,879,806.672,879,806.673,090,021.723,090,021.72
合计72,088,808.6472,088,808.64109,861,268.55109,861,268.55

其他说明:

注1:支持牧场发展款主要为本公司子公司苏州双喜、新澳牧业及奶牛养殖提供给其长期合作牧场的发展款,用以支持合作牧场购买牛只。合作期满后,有权选择要求牧场归还现金或归还同等规格的牛只。20、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款711,572,400.00
抵押借款80,000,000.00
信用借款1,089,309,606.21650,000,000.00
借款应付利息1,499,921.031,578,784.07
合计1,170,809,527.241,363,151,184.07

短期借款分类的说明:

(1)于2020年12月31日,本公司从银行取得信用借款,年利息率区间为2.05%至5.22% 。信用借款中包含本公司内部单位互相提供担保的借款,金额为人民币3.7亿元。

(2)抵押借款为本公司子公司夏进乳业从银行借入的人民币借款,以其持有的房产、土地和机器设备作为抵押,年借款利率为贷款市场报价利率LPR+0.3%。

21、应付票据

单位:元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票386,740.00
合计386,740.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

22、应付账款

(1)应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
应付货款478,084,445.05403,174,979.21
应付广告费8,164,727.03973,679.63
应付运输费31,951,697.5038,060,135.24
应付工程及设备款95,675,474.6454,890,361.62
其他33,512,492.9729,340,088.62
合计647,388,837.19526,439,244.32

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
牧场建设工程款22,736,900.00正在办理竣工结算
其他工程及设备款15,253,100.00由多家供应商组成,尚未正式办理结算
合计37,990,000.00--

其他说明:

于2020年12月31日账龄超过1年的应付账款为人民币3,799万元(2019年:人民币1,378万元),主要为应付工程及设备款,由多家公司组成,这些款项尚未达到合同中规定的付款条件或本公司与对方继续发生业务往来。

23、合同负债

单位:元

项目期末余额期初余额
合同负债171,284,290.66105,152,871.20
合计171,284,290.66105,152,871.20

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位:元

项目变动金额变动原因

24、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬102,093,333.01788,309,578.72725,401,682.29165,001,229.44
二、离职后福利-设定提存计划111,593.5815,438,083.1515,549,676.73
合计102,204,926.59803,747,661.87740,951,359.02165,001,229.44

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴73,825,853.68667,290,314.04616,872,625.20124,243,542.52
2、职工福利费44,180,701.5844,180,701.58
3、社会保险费47,645.2028,146,711.0228,194,356.22
其中:医疗保险费46,652.0726,443,445.5626,490,097.63
工伤保险费356.04442,551.59442,907.63
生育保险费637.091,260,713.871,261,350.96
4、住房公积金390,128.4618,121,562.9318,231,457.06280,234.33
5、工会经费和职工教育经费26,276,703.8727,474,700.3513,273,951.6340,477,452.59
8、其他1,553,001.803,095,588.804,648,590.60
合计102,093,333.01788,309,578.72725,401,682.29165,001,229.44

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险101,129.7214,894,010.8114,995,140.53
2、失业保险费10,463.86544,072.34554,536.20
合计111,593.5815,438,083.1515,549,676.73

其他说明:

2020年受疫情影响,本公司多家附属子公司根据其所在地政府的相关政策减免了其2020年公司承担部分的养老保险和失业保险费用。

25、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
增值税8,569,952.656,789,918.99
企业所得税11,629,761.9713,509,969.94
个人所得税822,588.72714,894.73
城市维护建设税610,679.59440,243.08
代扣代缴所得税47,587,093.48
待转销增值税19,183,840.5512,113,610.76
应交土地使用税472,627.76521,748.47
应交房产税965,299.011,005,299.24
应交印花税548,766.54289,556.18
应交教育费附加及地方教育费附加471,326.69407,994.85
其他572,781.041,170,289.46
合计91,434,718.0036,963,525.70

其他说明:

26、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付股利3,549,733.362,749,409.92
其他应付款769,128,934.96458,290,645.09
合计772,678,668.32461,040,055.01

(1)应付股利

单位:元

项目期末余额期初余额
其他3,549,733.362,749,409.92
合计3,549,733.362,749,409.92

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(2)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付关联公司租金200,000.00319,066.40
应付关联公司保证金及押金1,739,813.83801,139.44
应付关联公司借款265,381,812.56
应付关联公司资金池余款4,378,585.32
应付第三方借款和往来款45,147,184.17100,125,277.78
预提费用171,784,780.07129,083,212.70
应付第三方押金128,615,533.43144,758,485.64
应付收购子公司对价36,709,477.80
应付合同尾款及质保金65,616,294.2246,361,244.50
其他49,555,453.5636,842,218.63
合计769,128,934.96458,290,645.09

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明

27、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款427,354,780.00124,000,000.00
一年内到期的长期应付款12,000,000.00
一年内到期的应付利息1,371,484.571,284,233.28
合计428,726,264.57137,284,233.28

其他说明:

28、长期借款

(1)长期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款1,306,097,142.92
信用借款540,700,000.00541,895,970.53
一年内到期的长期借款-427,354,780.00-124,000,000.00
合计1,419,442,362.92417,895,970.53

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

(1)于2020年12月31日,本公司的长期借款和一年内到期的长期借款利率区间为1.30%至5.48%,其中从银行取得的长期借款和一年内到期的长期借款中由本公司内部单位之间提供担保的人民币1.93亿元。

(2)质押借款为本公司的子公司GGG从银行借入的美元借款,以本公司持有的594,925,763股现代牧业股权作质押,借款利率为浮动利率1.30%至1.70%,以及本公司从银行借入的人民币6亿元借款,以本公司持有的寰美乳业股权作质押,借款利率区间为3.50%至3.80% 。

本公司的长期借款主要外币币种情况为:

2020年12月31日2019年12月31日
外币余额折算人民币余额外币余额折算人民币余额
千元千元千元千元
美元107,800.00703,384.22--

29、应付债券

(1)应付债券

单位:元

项目期末余额期初余额
可转换公司债券610,139,929.92
合计610,139,929.92

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
新乳转债718,000,000.002020年12月18日6年718,000,000.000.00608,896,072.1682,619.181,161,238.58610,139,929.92
合计------718,000,000.00608,896,072.1682,619.181,161,238.58610,139,929.92

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2614号文核准,本公司于2020年12月18日公开发行了总额为人民币7.18亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”),本次可转债存续期限为六年,即自2020年12月18日至2026年12月17日,第一年票面利率为0.30%,第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% 。可转债持有人可在可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止的期间(以下简称“转股期”)内,按照当期转股价格行使将本次可转债转换为本公司股票的权利。在本次可转债期满后五个交易日内,本公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期利息)赎回全部未转股的可转债。

在可转债转股期内,如果本公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,本公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本次发行的可转债的初始转股价格为人民币18.69元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。在发行之后,当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,本公司将相应调整转股价格。在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

可转债列示如下:

负债部分权益部分(参加本报告本节之“七、合并财务报表项目注释”之“34、其他权益工具”合计
可转债发行金额619,857,736.4598,142,263.55718,000,000.00
减:直接发行费用10,961,664.291,735,563.6312,697,227.92
于发行日余额608,896,072.1696,406,699.92705,302,772.08
本年计提利息和摊销1,243,857.76-1,243,857.76
于2020年12月31日余额610,139,929.9296,406,699.92706,546,629.84

30、长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
长期应付款79,378,807.8536,000,000.00
合计79,378,807.8536,000,000.00

(1)按款项性质列示长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
国开基金借款36,000,000.0048,000,000.00
应付土地租赁款779,022.85
应付收购子公司对价42,599,785.00
一年内到期的长期应付款-12,000,000.00
合计79,378,807.8536,000,000.00

其他说明:

2016年3月16日,国开发展基金有限公司(“国开基金”)以人民币5,700万元对本公司子公司新华西乳业进行增资,占注册资本36.31%,投资期限为10年。根据新华西乳业的投资协议和章程,国开基金并不向新华西乳业委派董事、监事和高级管理人员,且不享有利润分红,但是在10年的投资期限内,国开基金要求每年按照1.2%分享投资回报。该笔由成都中小企业融资担保有限责任公司向国开基金提供连带责任保证担保。该国开基金借款符合本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“29、政府补助”所述的政策性优惠贷款。根据国开基金、新希望集团、四川乳业和新华西乳业签订的协议,本公司于2020年3月17日向国开基金还款1,200万元。“应付收购子公司对价”为报告期内本公司收购新澳牧业及新澳乳业股权应付款项。根据收购协议,本次收购对价将由新澳牧业及新澳乳业未来三年的盈利水平予以最终确认。本公司根据新澳牧业及新澳乳业未来年度预测的利润金额确认本次收购对价为人民币1.01亿元,其中8,800万元为基准价格,剩余款项为新澳乳业及新澳牧业未来三年的预测净利润确定的或有收购对价。该收购对价将在三年内支付,其中人民币2,173万已于2020年支付。本公司将长期应付的收购子公司对价于一年内支付的款项计入其他应付款科目核算(参见本报告本节之“七、合并财务报表项目注释”之“26、其他应付款”之“(2)其他应付款”)。

31、预计负债

单位:元

项目期末余额期初余额形成原因
未决诉讼3,967,142.62
合计3,967,142.62--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

本公司子公司综合牧业与吴忠市第二建筑工程有限公司存在合同纠纷,吴忠市第二建筑工程有限公司要求综合牧业支付工程款及利息。根据宁夏回族自治区吴忠市利通区法院于2019年5月17日作出的一审判决,综合牧业应向吴忠市第二建筑工程有限公司支付工程款及利息共计人民币3,839,625.62元,另需承担案件受理费人民币37,517元及鉴定费人民币90,000元,合计人民币3,967,142.62元。本公司已将该款项计入预计负债。综合牧业已于2019年6月3日向吴忠市中级人民法院提起上诉,截至本年度报告披露之日,案件仍在审理中。

32、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助115,973,250.5039,049,712.9120,409,200.87134,613,762.54
合计115,973,250.5039,049,712.9120,409,200.87134,613,762.54--

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
新厂建设补助19,944,946.522,481,568.9717,463,377.55与资产相关
投产后对新增基建项目政府给予的财政扶持资金60,921,836.1512,102,014.007,731,840.0365,292,010.12与资产相关
奶牛标准化养殖小区基建专项资金15,199,902.1012,012,451.704,121,254.0623,091,099.74与资产相关
生产线技术改造9,478,369.557,525,041.991,450,027.6615,553,383.88与资产相关
农机补贴32,286.771,451,960.22102,577.581,381,669.41与资产相关
财政扶持资金- 农业产业化、龙头企业扶持资金938,306.841,890,000.00219,470.662,608,836.18与收益相关
财政扶持资金- 科技项目、技术改造扶持资金7,609,087.912,887,480.003,498,695.336,997,872.58与收益相关
财政扶持资金- 工业、信息化发展扶持资金163,500.0015,328.17148,171.83与收益相关
财政扶持资金- 节能、环保补助11,115.0015,000.0013,260.0012,855.00与收益相关
负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
财政扶持资金- 其他财政补贴1,837,399.661,002,265.00775,178.412,064,486.25与收益相关
合计115,973,250.5039,049,712.9120,409,200.87134,613,762.54

其他说明:

递延收益本年新增中因为非同一控制下企业合并增加的金额为人民币1,344万元。

33、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数853,710,666.00853,710,666.00

其他说明:

34、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

不适用。

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值
其他权益工具96,406,699.9296,406,699.92
合计96,406,699.9296,406,699.92

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

参见本报告本节“七、合并财务报表项目注释”之“29、应付债券”。其他说明:

35、资本公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)539,385,548.55539,385,548.55
合计539,385,548.55539,385,548.55

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

36、其他综合收益

单位:元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-88,396,740.31366,473,666.13366,473,666.13278,076,925.82
其他权益工具投资公允价值变动-88,396,740.31366,473,666.13366,473,666.13278,076,925.82
二、将重分类进损益的其他综合收益375,654.452,404,302.582,404,302.582,779,957.03
外币财务报表折算差额375,654.452,404,302.582,404,302.582,779,957.03
其他综合收益合计-88,021,085.86368,877,968.71368,877,968.71280,856,882.85

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

37、盈余公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积35,742,104.276,999,454.1342,741,558.40
合计35,742,104.276,999,454.1342,741,558.40

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

38、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润628,088,993.62450,205,481.69
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)-971,660.36
调整后期初未分配利润628,088,993.62449,233,821.33
加:本期归属于母公司所有者的净利润270,984,027.44243,732,630.13
减:提取法定盈余公积6,999,454.1313,654,817.88
应付普通股股利51,222,639.9651,222,639.96
期末未分配利润840,850,926.97628,088,993.62

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

39、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务6,342,385,498.724,766,594,474.465,474,372,116.313,635,869,775.09
其他业务406,246,358.48329,593,694.31200,581,554.01160,006,784.70
合计6,748,631,857.205,096,188,168.775,674,953,670.323,795,876,559.79

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□ 是 √ 否

收入相关信息:

单位:元

合同分类分部1分部2奶牛养殖分部乳业乳品分部总部及其他合计
其中:
销售商品96,273,416.936,570,697,211.276,666,970,628.20
提供劳务1,819,287.7479,079,280.66762,660.6081,661,229.00
其中:
其中:
其中:
其中:
其中:
其中:
合计98,092,704.676,649,776,491.93762,660.606,748,631,857.20

与履约义务相关的信息:

本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

- 本公司就该商品或服务享有现时收款权利;- 本公司已将该商品的实物转移给客户;- 本公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户;- 客户已接受该商品或服务等。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为171,284,290.66元,其中,171,284,290.66元预计将于2021年度确认收入,0.00元预计将于2022年度确认收入,0.00元预计将于2023年度确认收入。其他说明

40、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税8,303,918.288,277,337.98
教育费附加3,931,776.673,818,549.54
资源税20,726.5810,468.36
房产税7,573,273.777,156,200.02
土地使用税4,025,279.193,389,985.19
车船使用税46,392.8142,311.62
印花税4,376,878.113,254,028.43
地方教育费附加2,621,195.332,545,696.00
残疾人保障金146,639.45978,848.18
水利基金1,342,679.45687,235.28
其他499,939.72261,012.75
合计32,888,699.3630,421,673.35

其他说明:

41、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
广告及营销费用528,387,563.58457,015,681.44
运输费404,018,316.25
人工成本274,988,590.32271,323,978.65
折旧费41,591,295.0143,996,823.82
其他76,315,630.8373,824,494.59
合计921,283,079.741,250,179,294.75

其他说明:

42、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
人工成本188,222,536.87151,293,425.71
修理费67,500,172.9966,554,842.57
差旅及业务招待费11,139,003.2415,559,352.99
折旧和摊销32,301,439.3028,180,304.36
其他70,012,245.4858,206,345.18
合计369,175,397.88319,794,270.81

其他说明:

43、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
人工成本15,479,536.0715,300,102.04
直接材料费9,867,867.438,474,748.93
专家咨询费4,872,343.790.00
其他4,414,504.993,857,087.43
合计34,634,252.2827,631,938.40

其他说明:

44、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
银行借款的利息支出94,750,455.5466,929,018.22
资本化的利息支出-10,702,213.26-2,614,556.72
财政贴息冲减财务费用-2,412,400.00-500,000.00
利息收入-5,513,999.74-4,820,744.82
净汇兑损失 / (收益)2,703,381.79-64,206.18
其他财务费用3,266,446.874,946,908.05
合计82,091,671.2063,876,418.55

其他说明:

(1)本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日用于确定借款费用资本化金额的资本化率均为4.35% 。

(2)报告期内冲减财务费用的财政贴息已计入非经常性损益。

45、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
一、与资产及搬迁相关政府补助
1) 新厂建设补助2,481,568.973,604,931.48
2) 投产后对新增基建项目政府给予的财政扶持资金7,731,840.037,992,171.83
3) 奶牛标准化养殖小区基建专项资金4,121,254.063,445,956.11
4) 生产线技术改造1,450,027.661,244,632.92
5) 农机补贴102,577.5814,213.23
二、与收益相关政府补助
1) 财政扶持资金- 为地方经济发展做出贡献获得的政府现金奖励4,889,700.003,081,300.00
2) 财政扶持资金- 农业产业化、龙头企业扶持资金7,377,935.124,616,273.67
3) 财政扶持资金-科技项目、技术改造扶持资金10,701,774.3210,888,942.51
4) 财政扶持资金-工业、信息化发展扶持资金5,363,928.17831,500.00
5) 财政扶持资金- 节能、环保补助1,730,260.001,953,760.00
6) 财政扶持资金- 其他财政补贴25,343,484.2827,948,158.72
合计71,294,350.1965,621,840.47

46、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益31,160,794.1134,861,793.99
处置长期股权投资产生的投资收益1,337,393.86
处置交易性金融资产取得的投资收益3,941,400.741,765,372.76
合计36,439,588.7136,627,166.75

其他说明:

47、信用减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失-2,586,600.56-2,326,186.01
应收账款坏账损失-3,161,939.45-6,613,076.14
合计-5,748,540.01-8,939,262.15

其他说明:

48、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-1,630,357.58-171,484.04
五、固定资产减值损失-1,280,640.48
合计-2,910,998.06-171,484.04

其他说明:

49、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置损失-2,514,841.20-3,055,411.69
生物资产处置损失-12,146,002.94-19,666,615.50
合计-14,660,844.14-22,722,027.19

50、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助5,500,000.005,500,000.00
罚没收入4,756,025.445,484,915.124,756,025.44
其他6,355,081.818,031,411.616,355,081.81
合计16,611,107.2513,516,326.7316,611,107.25

计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
上市补贴成都市锦江区新经济和金融工作局补助奖励上市而给予的政府补助2,000,000.00与收益相关
上市补贴成都市地方金融监督管理局补助奖励上市而给予的政府补助3,500,000.00与收益相关

其他说明:

51、营业外支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠1,388,446.00568,160.091,388,446.00
罚没支出74,200.00109,050.0074,200.00
处理固定资产净损失590,616.49286,987.49590,616.49
合同违约金1,910,324.171,910,324.17
赞助支出900,000.00
其他1,112,533.28935,547.791,112,533.28
合计5,076,119.942,799,745.375,076,119.94

其他说明:

52、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用20,394,021.7224,089,571.02
递延所得税费用78,593.34-6,663,046.59
汇算清缴差异调整-1,588,101.40-565,361.69
合计18,884,513.6616,861,162.74

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额
利润总额308,319,131.97
按法定/适用税率计算的所得税费用77,079,782.99
子公司适用不同税率的影响-10,587,297.01
非应税收入的影响-62,328,908.36
不可抵扣的成本、费用和损失的影响6,140,731.58
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-6,251,381.08
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响24,209,885.47
于联营公司投资收益税务影响-7,790,198.53
汇算清缴差异调整-1,588,101.40
所得税费用18,884,513.66

其他说明

53、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到政府补助84,409,271.3562,799,392.63
罚没收入4,756,025.445,484,915.12
银行利息收入5,513,999.744,820,744.82
其他6,355,081.818,031,411.61
合计101,034,378.3481,136,464.18

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
差旅费及业务招待费30,076,897.7738,864,328.66
技术研发费18,878,299.4612,331,836.36
会员费及会务费1,632,362.585,120,033.10
银行手续费3,266,446.87654,648.33
其他8,290,470.127,231,831.47
合计62,144,476.8064,202,677.92

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
银行退回借款保证金5,065,493.67
合计5,065,493.67

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收购少数股东权益支付的现金1,940,000.00
项目本期发生额上期发生额
上市相关费用17,591,656.31
融资费用13,519,592.804,292,259.72
银行借款保证金2,544,717.075,065,493.67
发行债券相关费用5,517,227.92
向收购子公司的原股东支付股利款119,584,524.95
合计141,166,062.7428,889,409.70

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

54、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润289,434,618.31251,445,167.13
加:资产减值准备2,910,998.06171,484.04
信用减值损失5,748,540.018,939,262.15
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧334,547,113.64297,743,238.10
使用权资产折旧
无形资产摊销17,931,643.3613,468,140.52
长期待摊费用摊销12,554,469.2410,126,419.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)15,251,460.6323,009,014.68
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)84,070,492.8468,530,209.15
投资损失(收益以“-”号填列)-36,439,588.71-36,627,166.75
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)1,925,257.59-6,140,062.59
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-1,935,069.05-522,984.00
存货的减少(增加以“-”号填列)-26,068,694.92-42,916,992.21
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-100,307,354.97-80,766,151.83
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)140,227,069.29151,972,725.59
其他-20,409,200.87-23,418,647.84
经营活动产生的现金流量净额719,441,754.45635,013,655.55
补充资料本期金额上期金额
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额535,850,843.15441,070,616.32
减:现金的期初余额441,070,616.32304,344,894.21
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额94,780,226.83136,725,722.11

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位:元

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物1,685,147,819.72
其中:--
本年取得子公司应支付的现金和现金等价物1,732,734,913.20
减:替取得子公司原境外股东代扣代缴所得税47,587,093.48
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物479,605,613.07
其中:--
寰美乳业478,529,353.58
新澳乳业1,067,885.89
新澳牧业8,373.60
其中:--
取得子公司支付的现金净额1,205,542,206.65

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位:元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物0.00
其中:--
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物1,458,063.04
处置子公司收到的现金净额-1,458,063.04

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目期末余额期初余额
一、现金535,850,843.15441,070,616.32
其中:库存现金62,401.6421,229.05
可随时用于支付的银行存款535,788,441.51441,049,387.27
三、期末现金及现金等价物余额535,850,843.15441,070,616.32
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物2,812,643.405,333,420.00

其他说明:

55、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目期末账面价值受限原因
货币资金2,812,643.40长期借款抵押、员工公积金
固定资产219,013,133.41用于短期借款 / 其他应付款抵押
无形资产7,584,366.97用于短期借款抵押
股权价值1,418,043,814.11用于长期借款质押
合计1,647,453,957.89--

其他说明:

股权价值中包括本公司为取得长期借款质押本公司子公司寰美乳业的股权,股权价值为人民币4.9亿元。

56、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元2,601,314.706.524916,973,318.29
欧元
港币
应收账款----
其中:美元
欧元
项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
港币
长期借款----
其中:美元107,800,000.006.5249703,384,220.00
欧元
港币
应付利息
其中:美元4,115.076.524926,850.42
欧元
港币
其他应付款
其中:美元8,772.006.524957,236.42
欧元
港币
一年内到期的非流动负债
其中:美元2,200,000.006.524914,354,780.00
欧元
港币

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

57、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位:元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
投产后对新增基建项目政府给予的财政扶持金10,762,014.00递延收益、其他收益425,605.24
奶牛标准化养殖小区基建专项资金4,798,063.03递延收益、其他收益225,000.00
科技项目、技术改造扶持资金10,090,560.00递延收益、其他收益7,793,638.58
生产线技术改造3,868,900.00递延收益、其他收益93,212.62
农业产业化、龙头企业扶持资金9,048,466.00递延收益、其他收益7,281,132.68
品牌、商标、知识产权补贴1,324,340.00其他收益1,324,340.00
种类金额列报项目计入当期损益的金额
工业、信息化发展扶持资金5,512,100.00递延收益、其他收益5,363,928.17
农机补贴239,500.00递延收益、其他收益、营业外收入3,010.42
其他财政补贴12,267,768.05递延收益、其他收益11,757,543.05
节能、环保补助1,717,000.00递延收益、其他收益1,717,000.00
见习、就业、稳岗、培训补贴7,139,260.27其他收益7,139,260.27
税费返还4,839,200.00其他收益、营业外收入4,839,200.00
为地方经济发展做出贡献获得的政府现金奖励10,389,700.00其他收益、营业外收入10,389,700.00
财政贴息2,412,400.00财务费用2,412,400.00
合计84,409,271.3560,764,971.03

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
寰美乳业2020年07月01日1,521,640,480.00100.00%股权受让2020年07月01日实际控制权转移786,247,223.7936,283,675.07
综合牧业2020年07月01日189,359,520.0098.80%股权受让2020年07月01日实际控制权转移67,444,381.9415,342,023.83
新澳乳业2020年07月01日78,173,827.0055.00%股权受让2020年07月01日实际控制权转移119,975,661.596,038,791.62
新澳牧业2020年07月01日22,870,349.0055.00%股权受让2020年07月01日实际控制权转移1,456,310.701,004,452.44

其他说明:

(1)寰美乳业是于2007年在宁夏回族自治区成立的公司,总部位于宁夏回族自治区银川市,主要从事乳制品、食品及饮料的研制开发、销售,主要产品为常温和低温的乳制品等。在被合并之前,寰美乳业由银川新华百货商店股份有限公司(已更名为“银川新华百货商业集团股份有限公司”)、物美科技、上达投资和永峰管理共同投资设立。

(2)综合牧业是于2011年在宁夏回族自治区成立的公司,主要从事奶牛养殖。在被合并之前,综合牧业由寰美乳业控制。

(3)新澳乳业是于2019年在福建成立的公司,主要从事乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发;乳制品(含婴幼儿配方奶粉)零售等。在被合并之前,实际控制人为叶松景。

(4)新澳牧业是于2019年在福建成立的公司,主要从事奶牛养殖。在被合并之前,实际控制人为叶松景。

(2)合并成本及商誉

单位:元

合并成本寰美乳业综合牧业新澳乳业新澳牧业
--现金1,521,640,480.00189,359,520.0068,082,070.7319,917,929.27
--或有对价的公允价值10,091,756.272,952,419.73
合并成本合计1,521,640,480.00189,359,520.0078,173,827.0022,870,349.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额764,684,995.28114,956,193.5241,191,973.0012,051,026.00
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额756,955,484.7274,403,326.4836,981,854.0010,819,323.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

根据收购协议,本次收购对价将由新澳牧业及新澳乳业未来三年的盈利水平予以最终确认。本公司根据新澳牧业及新澳乳业未来年度预测的利润金额确认本次收购对价为人民币1.01亿元(参见本报告本节之“七、合并财务报表项目注释”之“26、其他应付款”和“30、长期应付款”),其中8,800万元为基准价格,剩余款项为新澳乳业及新澳牧业未来三年的预测净利润确定的或有收购对价。该收购对价将在三年内支付,其中人民币2,173万已于2020年支付。大额商誉形成的主要原因:

寰美乳业和综合牧业商誉金额分别是756,955,484.72元和74,403,326.48元,形成的主要原因是合并对价大于合并日取得的可辨认净资产公允价值份额,合并对价是根据寰美和综合牧业的交易对价确定,交易对价是根据收益法的资产评估报告结果确认的。其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位:元

寰美乳业综合牧业新澳乳业新澳牧业
购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值
货币资金401,868,912.39401,868,912.3976,660,441.1976,660,441.191,067,885.891,067,885.898,373.608,373.60
应收款项98,938,431.0098,938,431.0011,719,139.0011,719,139.001,468,206.101,468,206.10
存货72,362,137.0072,362,137.0032,249,551.0032,249,551.008,829,577.598,829,577.59
固定资产320,048,700.84241,866,594.00207,645,490.44172,007,361.0010,009,726.008,212,797.07
无形资产328,382,638.028,175,955.00133,333.00133,333.0057,787,300.005,400,000.00
其他流动资产142,560.00142,560.00
其他权益工具投资50,000.0050,000.00
投资性房地产8,326,959.38995,209.00
在建工程2,419,823.002,419,823.004,478,613.004,478,613.00
生产性生物资产170,062,926.35129,370,920.001,661,847.00
长期待摊费用2,578,469.002,578,469.00
递延所得税资产5,345,449.005,345,449.00
其他非流动资产255,800.00255,800.0020,260,736.0020,260,736.00
借款134,915,380.00134,915,380.0080,118,417.0080,118,417.00
应付款项263,126,006.97263,126,006.9733,509,070.5533,509,070.553,818,967.513,818,967.5120,000.0020,000.00
递延所得税负债19,440,085.31449,232.23
一年内到期的非流动负债82,375,267.0082,375,267.00
长期应付款751,312.00751,312.00
长期借款172,900,000.00172,900,000.00
寰美乳业综合牧业新澳乳业新澳牧业
购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值
预计负债3,967,142.623,967,142.62
递延收益5,011,141.995,011,141.998,426,848.898,426,848.89
净资产815,392,996.36429,112,541.43123,735,704.9247,405,569.1374,894,495.8421,159,499.1421,910,956.6020,249,109.60
减:少数股东权益50,708,001.088,779,511.4033,702,522.849,859,930.60
取得的净资产764,684,995.28114,956,193.5241,191,973.0012,051,026.00

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

上述可辨认资产存在活跃市场的,根据活跃市场中的报价确定其公允价值;不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值;对同类或类似资产也不存在活跃市场的,则采用估值技术确定其公允价值。上述可辨认负债按照应付金额或应付金额的现值作为其公允价值。企业合并中承担的被购买方的或有负债:

本公司子公司综合牧业与吴忠市第二建筑工程有限公司存在合同纠纷,吴忠市第二建筑工程有限公司要求综合牧业支付工程款及利息。根据宁夏回族自治区吴忠市利通区法院于2019年5月17日作出的一审判决,综合牧业应向吴忠市第二建筑工程有限公司支付工程款及利息共计人民币3,839,625.62元,另需承担案件受理费人民币37,517元及鉴定费人民币90,000元,合计人民币3,967,142.62元。公司已将该款项计入预计负债。综合牧业已于2019年6月3日向吴忠市中级人民法院提起上诉,截至本报告披露之日,案件仍在审理中。其他说明:

2、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位:元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
蓝海乳业66.00%少数股东增资2020年07月01日丧失实际控制权1,337,393.8634.00%2,242,073.642,242,073.64

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

3、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

2020年度设立了成都鲜商贸、昆明鲜连锁、广东乳业。2020年度注销了奶牛繁育。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
新华西乳业四川 / 成都四川 / 成都乳品生产及销售100.00%投资设立
杭州销售浙江 / 杭州浙江 / 杭州乳品销售100.00%投资设立
天香连锁河北 / 保定河北 / 保定乳品销售100.00%投资设立
营养饮品四川 / 成都四川 / 成都饮品生产及销售99.70%投资设立
新希望牧业四川 / 成都四川 / 成都奶牛养殖99.73%投资设立
华西牧业四川 / 成都四川 / 成都奶牛养殖100.00%投资设立
双峰牧业安徽 / 宣城安徽 / 宣城奶牛养殖100.00%投资设立
雪兰牧业云南 / 曲靖云南 / 曲靖奶牛养殖100.00%投资设立
陆良养殖云南 / 曲靖云南 / 曲靖奶牛养殖100.00%投资设立
蝶泉牧业云南 / 大理云南 / 大理奶牛养殖100.00%投资设立
奶牛养殖四川 / 眉山四川 / 眉山奶牛养殖100.00%投资设立
吴忠牧业宁夏 / 吴忠宁夏 / 吴忠奶牛养殖100.00%投资设立
石林牧业云南 / 昆明云南 / 昆明奶牛养殖100.00%投资设立
靖远牧业甘肃 / 白银甘肃 / 白银奶牛养殖100.00%投资设立
戴瑞贸易四川 / 成都四川 / 成都贸易100.00%投资设立
永昌牧业甘肃 / 金昌甘肃 / 金昌奶牛养殖100.00%投资设立
海原牧业宁夏 / 海原宁夏 / 海原奶牛养殖100.00%投资设立
唯品农业山东 / 莱阳山东 / 莱阳蔬菜种植100.00%投资设立
凉山牧业四川 / 凉山四川 / 凉山奶牛养殖100.00%投资设立
广东乳业广东 / 深圳广东 / 深圳乳品销售100.00%投资设立
成都鲜商贸四川 / 成都四川 / 成都乳品销售51.03%投资设立
子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
昆明鲜连锁云南 / 昆明云南 / 昆明乳品销售51.03%投资设立
GGG香港 / 香港香港 / 香港投资控股100.00%投资
七彩云云南 / 昆明云南 / 昆明乳品生产及销售100.00%非同一控制下的企业合并
建德牧业浙江 / 建德浙江 / 建德奶牛养殖98.00%非同一控制下的企业合并
西昌三牧四川 / 西昌四川 / 西昌乳品生产及销售58.19%非同一控制下的企业合并
苏州双喜江苏 / 苏州江苏 / 苏州乳品生产及销售100.00%非同一控制下的企业合并
湖南南山湖南 / 长沙湖南 / 长沙乳品生产及销售60.00%非同一控制下的企业合并
湖南采鲜湖南 / 长沙湖南 / 长沙乳品销售100.00%非同一控制下的企业合并
唯品牧业山东 / 莱阳山东 / 莱阳奶牛养殖100.00%非同一控制下的企业合并
唯品乳业山东 / 莱阳山东 / 莱阳乳品生产及销售100.00%非同一控制下的企业合并
寰美乳业宁夏 / 银川宁夏 / 银川乳品生产及销售、奶牛养殖100.00%非同一控制下的企业合并
夏进乳业宁夏 / 吴忠宁夏 / 吴忠乳品生产及销售93.52%非同一控制下的企业合并
昊尔乳品宁夏 / 银川宁夏 / 银川乳品生产及销售60.00%非同一控制下的企业合并
综合牧业宁夏 / 吴忠宁夏 / 吴忠奶牛养殖81.48%18.52%非同一控制下的企业合并
新澳乳业福建 / 福州福建 / 福州乳品生产及销售55.00%非同一控制下的企业合并
新澳牧业福建 / 南平福建 / 南平奶牛养殖55.00%非同一控制下的企业合并
杭州双峰浙江 / 杭州浙江 / 杭州乳品生产及销售100.00%同一控制下的企业合并
四川乳业四川 / 眉山四川 / 眉山乳品生产及销售96.18%同一控制下的企业合并
昆明雪兰云南 / 昆明云南 / 昆明乳品生产及销售100.00%同一控制下的企业合并
云南蝶泉云南 / 大理云南 / 大理乳品生产及销售97.84%同一控制下的企业合并
河北天香河北 / 保定河北 / 保定乳品生产及销售100.00%同一控制下的企业合并
青岛琴牌山东 / 青岛山东 / 青岛乳品生产及销售99.90%同一控制下的企业合并
安徽白帝安徽 / 合肥安徽 / 合肥乳品生产及销售100.00%同一控制下的企业合并
昆明海子云南 / 昆明云南 / 昆明乳品生产及销售100.00%同一控制下的企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

无对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

无确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
湖南南山40.00%3,908,250.7968,444,389.92

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
湖南南山143,208,015.81102,744,189.28245,952,205.0973,443,459.511,397,769.4474,841,228.9595,176,074.15103,747,214.63198,923,288.7835,838,314.591,744,625.0237,582,939.61

单位:元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
湖南南山257,951,449.589,770,626.979,770,626.9713,168,189.93234,725,033.584,702,335.314,702,335.31-61,752.50

其他说明:

2、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
重庆天友重庆市重庆市乳品生产及销售47.22%权益法核算

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要联营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
流动资产747,932,693.54525,029,374.71
非流动资产802,252,040.35842,748,752.95
资产合计1,550,184,733.891,367,778,127.66
流动负债502,416,806.28390,989,241.89
非流动负债78,800,623.5865,646,761.44
负债合计581,217,429.86456,636,003.33
少数股东权益55,124,423.8438,709,537.33
归属于母公司股东权益913,842,880.19872,432,587.00
按持股比例计算的净资产份额422,777,656.24403,224,958.17
--商誉6,362,682.006,362,682.00
对联营企业权益投资的账面价值429,140,338.24409,587,640.17
营业收入2,285,684,545.692,249,084,815.48
净利润66,410,199.3473,833,140.58
综合收益总额66,410,199.3473,833,140.58
本年度收到的来自联营企业的股利11,804,205.7510,859,869.79

其他说明

十、与金融工具相关的风险

本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险,主要包括:

- 信用风险- 流动性风险- 利率风险- 汇率风险

下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在报告期内发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在报告期内发生的变化等。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标,本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险,设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序,以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统,以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

(1) 信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自货币资

金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。

本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构,管理层认为其不存在重大的信用风险,预期不会因为对方违约而给本公司造成损失。

本公司的经销商客户通常需要在提货前先支付货款。对于其他客户,本公司通常给予客户较短的信用期,并有专人负责确定信用额度、进行信用审批,并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本公司于每个资产负债表日审核应收款项的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。

本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响,而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本公司存在对个别客户的重大应收款项。于2020年12月31日和2019年12月31日,本公司的前五大应收款项占本公司应收款项总额的比例分别为27%和23%;此外,本公司未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无违约记录的众多客户有关。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。

(2) 流动性风险

流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作,包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求,以及是否符合借款协议的规定,以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券,同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金,以满足短期和较长期的流动资金需求。

本公司于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按12月31日的现行利率)计算的利息)的剩余合约期限,以及被要求支付的最早日期如下:

2020年未折现的合同现金流量
项目1年内或 实时偿还1年至2年2年至5年5年以上合计资产负债表日 账面价值
短期借款1,189,767,321.65---1,189,767,321.651,170,809,527.24
应付账款647,388,837.19---647,388,837.19647,388,837.19
其他应付款774,560,564.16---774,560,564.16772,678,668.32
一年内到期的非流动负债436,994,447.66---436,994,447.66428,726,264.57
长期借款38,222,312.73231,549,663.791,216,085,509.26-1,485,857,485.781,419,442,362.92
长期应付款43,378,807.8512,322,400.0013,593,400.0011,027,866.6780,322,474.5279,378,807.85
应付债券2,154,000.003,590,000.0030,874,000.00789,800,000.00826,418,000.00610,139,929.92
合计3,132,466,291.24247,462,063.791,260,552,909.26800,827,866.675,441,309,130.965,128,564,398.01
2019年未折现的合同现金流量
项目1年内或 实时偿还1年至2年2年至5年5年以上合计资产负债表日 账面价值
短期借款1,389,601,859.51---1,389,601,859.511,363,151,184.07
应付账款526,439,244.32---526,439,244.32526,439,244.32
其他应付款464,904,164.60---464,904,164.60461,040,055.01
一年内到期的非流动负债138,584,348.63---138,584,348.63137,284,233.28
长期借款19,669,311.53331,753,039.61101,578,189.55-453,000,540.69417,895,970.53
长期应付款432,000.00438,000.0025,781,966.6711,161,700.0037,813,666.6736,000,000.00
合计2,539,630,928.59332,191,039.61127,360,156.2211,161,700.003,010,343,824.422,941,810,687.21

(3) 利率风险

固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例,并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

(a) 本公司于2020年12月31日、2019年12月31日持有的计息金融工具如下:

2020年12月31日
实际利率金额
固定利率金融工具:
金融负债
- 短期借款2.05%-5.22%-739,309,606.21
- 长期应付款1.20%-36,000,000.00
- 长期借款和一年内到期的非流动负债3.70%-5.00%-861,500,000.00
- 其他应付款2.05%-3.15%-310,000,000.00
- 应付债券5.33%-608,896,072.16
小计-2,555,705,678.37
浮动利率金融工具:
金融资产
- 货币资金0.01%-1.73%538,333,158.58
金融负债
- 短期借款2.05%-4.35%-430,000,000.00
- 长期借款和一年内到期的非流动负债1.35%-5.48%-996,939,000.00
小计-888,605,841.42
合计-3,444,311,519.79
2019年12月31日
实际利率金额
固定利率金融工具:
金融负债
- 长期应付款和一年内到期的非流动负债1.20%-48,000,000.00
- 长期借款和一年内到期的非流动负债4.75%-300,000,000.00
- 其他应付款4.10%-100,000,000.00
小计-448,000,000.00
浮动利率金融工具:
金融资产
- 货币资金0.30%-1.61%446,114,880.94
金融负债
- 短期借款2.31%-4.13%-1,361,572,400.00
- 长期借款和一年内到期的非流动负债4.51%-4.99%-241,895,970.53
小计-1,157,353,489.59
合计-1,605,353,489.59

(b) 敏感性分析于2020年12月31日,在其他变量不变的情况下,假定利率增加100个基点将会导致本公司股东权益和净利润的变动为减少人民币6,775,598.95元(2019年:人民币12,208,924.31元)。对于资产负债表日持有的使本公司面临公允价值利率风险的金融工具,上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动,按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具,上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。

(4) 汇率风险

对于不是以记账本位币计价的货币资金、其他应收款等外币资产和负债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

(a) 本公司于各年末的外币资产负债项目汇率风险敞口如下。处于列报考虑,风险敞口金额以人民币列示,以资产负债表日即期汇率折算。

2020年12月31日
外币余额折算人民币余额
货币资金
- 美元2,601,314.7016,973,318.29
应付利息
- 美元-4,115.07-26,850.42
其他应付款
- 美元-8,772.00-57,236.42
一年内到期的非流动负债
- 美元-2,200,000.00-14,354,780.00
长期借款
- 美元-107,800,000.00-703,384,220.00
资产负债表敞口总额
- 美元-107,411,572.37-700,849,768.55
2019年12月31日
外币余额折算人民币余额
货币资金
- 美元6,896,278.3048,109,816.67
短期借款
- 美元-102,000,000.00-711,572,400.00
应付利息
- 美元-110,175.47-768,606.11
资产负债表敞口总额
- 美元-95,213,897.17-664,231,189.44

(b) 本公司适用的人民币对外币的汇率分析如下:

平均汇率
2020年12月31日2019年12月31日
美元6.75066.9197
报告日中间汇率
2020年12月31日2019年12月31日
美元6.52496.9762

(c) 敏感性分析假定除汇率以外的其他风险变量不变,本公司于2020年12月31日人民币对美元的汇率变动使人民币升值5%将导致股东权益增加人民币35,045,796.94元 (2019年:增加人民币33,271,469.94元),导致净利润减少人民币9,925.54 元 (2019年:

减少人民币179,732.84元) 。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

本公司于2020年12月31日,在假定其他变量保持不变的前提下,人民币对美元和港币的汇率变动使人民币贬值5%将导致股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动,以变动后的汇率对资产负债表日本公司持有的、面临汇率风险的金融工具进行重新计量得出的。上述分析不包括外币报表折算差异。上一年度的分析基于同样的假设和方法。

(5) 权益工具投资价格风险

权益工具投资价格风险,是指权益性证券的公允价值因股票水平和个别证券价值的变化而降低的风险。于2020年12月31日,本公司暴露于因归类为其他权益工具投资(附注五、9)的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本公司持有的上市权益工具投资在香港证券交易所上市,并在资产负债表日以市场报价计量。

在所有其他变量保持不变,本公司的净损益和股东权益对权益工具投资的公允价值的每10%的变动(以资产负债表日的

账面价值为基础)的敏感性说明如下:

2020年

净损益增加股东权益合计增加
其他权益工具投资公允价值增加10%-99,468,748.25

2019年

净损益增加股东权益合计增加
其他权益工具投资公允价值增加10%-61,286,099.00

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
(一)交易性金融资产140,720,000.00140,720,000.00
2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产140,720,000.00140,720,000.00
(1)债务工具投资140,720,000.00140,720,000.00
(三)其他权益工具投资994,687,482.48450,000.00995,137,482.48
持续以公允价值计量的资产总额994,687,482.48140,720,000.00450,000.001,135,857,482.48
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

本公司的其他权益工具投资为持有的现代牧业的股票,现代牧业为在香港联合交易所上市公司,在计量日能够取得该股票在活跃市场上未经调整的报价,因此将该项投资划分为第一层次公允价值计量的其他权益工具投资。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的债务工具投资的公允价值依据折现现金流量的方法计算,可比同类产品预期回报率为主要输入变量。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

列入第三层级的金融工具主要是子公司持有的未上市公司股权投资,子公司对其投资采用估值技术确定其公允价值。

5、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

2020年,本公司上述持续以公允价值计量的资产和负债各层次之间没有发生转换。本公司是在发生转换当年的报告期末确认各层次之间的转换。

6、本期内发生的估值技术变更及变更原因

2020年,本公司上述持续和非持续公允价值计量所使用的估值技术并未发生变更。

7、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

除以下项目外,本公司12月31日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。

2020年2020年公允价值计量层次
账面价值公允价值第一层次第二层次第三层次
应付债券610,139,929.92625,808,800.00625,808,800.00--
其中:应付可转换公司债券610,139,929.92625,808,800.00625,808,800.00--

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
Universal Dairy香港投资、贸易10,000,001元港币65.60%65.60%

本企业的母公司情况的说明

本公司的母公司Universal Dairy于2015年3月18日在香港依据《香港公司条例》注册成立,公司编号为2212982,注册地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦402室,主要从事投资业务和贸易业务。本企业最终控制方是自然人刘永好先生和Liu Chang女士。其他说明:

Liu Chang女士通过Universal Dairy持有本公司65.60%的股份,刘永好先生通过新希望投资集团持有本公司15.74%的股份,根据双方于2016年3月1日签署的《一致行动协议》约定,刘永好先生及Liu Chang女士父女二人为本公司的共同实际控制人,该协议的有效期自签署之日起至双方协商解除本协议并签署书面终止协议为止,但不得早于2022年1月25日。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注本报告本节之“九、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注本报告本节之“九、在其他主体中的权益”之“3、在合营安排或联营企业中的权益”。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
新希望集团同受最终控制方控制
鲜生活冷链同受最终控制方控制
新希望贸易